PREMIERE RESOLUTION

Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2010

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 857 580 006 euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 565 383 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 194 680 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 616 011 000 euros.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2010

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2010 fait apparaître un bénéfice net de 857 580 006 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 15 684 887 218 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :

(En euros)

Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2010

857 580 006

Report à nouveau au 31 décembre 2010

15 684 887 218

Total distribuable

16 542 467 224

Dividende net distribué au titre de l’exercice 2010

3 353 576 920

Acompte sur dividende de 0,83 euro net par action versé le 15 novembre 2010 à valoir sur le dividende de l’exercice 2010

1 845 878 763

Solde du dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2010

1 507 698 157

Le montant total du dividende net distribué au titre de l’exercice 2010, soit

sera prélevé comme suit :

3 353 576 920

- sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de :

857 580 006

- et sur le report à nouveau antérieur à hauteur de :

2 495 996 914

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2010 à 1,50 euro par action, soit un montant total de dividende net distribué de 3 353 576 920 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,83 euro net par action, versé le 15 novembre 2010, à valoir sur le dividende de l’exercice 2010, le solde de dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2010 s’élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende net à distribuer de 1 507 698 157 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2010, soit 2 250 295 757 actions. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves».

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde du dividende à payer sera détaché le 4 mai 2011 et mis en paiement en numéraire le 9 mai 2011.

L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

(en millions)

Sommes réparties

(montant global)

Dividende net

(montant par action)

euros

euros

2007 (1)

964

1 215 millions

1,26

2008 (1)

2 146 (2)

4 729 millions

2,20

(1,40 + 0,80) (3)

2009 (1)

2 216 (4)

3 257 millions

1,47

(1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts.

(2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2008 en mai 2009. Il est inférieur à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2008 du fait de rachats, entre ces deux dates, d’actions propres n’ayant pas droit au dividende.

(3) Dont 1,40 euro de dividende distribué dans le cadre de la politique récurrente de distribution annuelle de dividende et 0,80 euro de majoration exceptionnelle.

(4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2009 en mai 2010. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2009.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION :

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

- d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou

- de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; ou

- de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

étant précisé que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

- et selon les modalités suivantes :

- le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée et le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 12 milliards d’euros ;

- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 55 euros par action, hors frais d’acquisition.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 5e résolution. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour :

- ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

- décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Albert Frère)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Albert Frère.

Le mandat de M. Albert Frère prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

SEPTIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Edmond Alphandéry)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Edmond Alphandéry.

Le mandat de M. Edmond Alphandéry prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

HUITIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Aldo Cardoso)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Aldo Cardoso.

Le mandat de M. Aldo Cardoso prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

NEUVIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. René Carron)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. René Carron.

Le mandat de M. René Carron prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

DIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Thierry de Rudder)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder.

Le mandat de M. Thierry de Rudder prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

ONZIEME RESOLUTION

Nomination d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme administrateur, pour une durée de quatre ans, Mme Françoise Malrieu.

Le mandat de Mme Françoise Malrieu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

DOUZIEME RESOLUTION

Ratification du transfert du siège social

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du siège social au 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, ainsi que la modification statutaire corrélative, décidés par le Conseil d’Administration du 18 octobre 2010, en application de l’article 4 des statuts.

TREIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe GDF SUEZ

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 40 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 13e résolution ;

2. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de ce jour et prive d’effet la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2010 dans sa 11e résolution ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le «Prix de Référence») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment :

a) d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

b) de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

c) de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

d) d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

e) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

f) en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

g) de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),

h) le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

i) de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

QUATORZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 millions d’euros. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global de 310 millions d’euros fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 13e résolution ;

2. fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 12e résolution ;

3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ;

4. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;

5. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarial international du Groupe GDF SUEZ, notamment à toutes sociétés constituées pour la mise en oeuvre de la Formule Multiple ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ;

7. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ, en application de la 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011, et qui sera égal à 80% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

8. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer un prix de souscription différent de celui fixé en application du paragraphe précédent si cela est requis en vertu du droit local applicable, notamment dans le cadre de la mise en oeuvre d’un Share Incentive Plan de droit anglais, sous réserve que ce prix ne soit pas inférieur à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ ;

9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;

11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

a) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

b) le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et

c) d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

QUINZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;

2. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 17e résolution ;

3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration ;

4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;

6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :

a) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires ;

b) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;

c) prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée ;

d) ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement;

e) déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

SEIZIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

AMENDEMENT DEPOSE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DU FCPE LINK FRANCE, SIS 1 ET 2, PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN, FAUBOURG DE L’ARCHE, 92930 PARIS-LA-DEFENSE CEDEX, EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE R.225-71 DU CODE DE COMMERCE ET DE L’ARTICLE 8.2 DU REGLEMENT DU FCPE LINK FRANCE.

RESOLUTION A

Amendement à la résolution n° 3 présentée par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011

Afin de limiter le recours à l’endettement tout en augmentant la capacité d’investissement du Groupe, notamment en matière de recherche & développement et d’infrastructures, l’Assemblée Générale décide, en place et lieu du dividende proposé à la 3e résolution, que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2010 est fixé à 0,83 euro par action, incluant l’acompte de 0,83 euro par action déjà versé le 15 novembre 2010.