Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se soldant par une perte de 58 987 826,66 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe (inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration) et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir une perte nette de 58 648 231 euros.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quatrième résolution (Affectation des résultats)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à la somme de – 58 987 826,66 euros,

décide d’affecter ladite perte au report à nouveau.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Simon vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Jean-Charles Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jocelyn Robiot vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Jocelyn Robiot a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le conseil d’administration à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :

* le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la société (tel qu’existant au jour de la présente Assemblée et diminué du nombre d’actions propres déjà détenu), soit un nombre maximum de 4 423 034 actions ; * le prix d’achat ne pourra excéder 12 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 53 076 408 €.

4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

5. décide que les actions de la société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :

- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocation d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; ou

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

- l’achat d’actions pour la conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou

- l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la douzième résolution de la présente Assemblée et dans les termes qui y sont indiqués.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.

6. décide, que la présente autorisation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, l’autorisation octroyée au conseil d’administration par la onzième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2010.

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixée ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la société (tel qu’existant au jour de la présente Assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, soit
4 423 034 actions, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que la présente autorisation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, l’autorisation octroyée au conseil d’administration par la douzième résolution de l’assemblée générale mixte du 4 mai 2010.

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la société, à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant les actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 dudit Code, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la société à émettre par voie d’augmentation de capital.

2. décide que les bons émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par le conseil d’administration à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période de l’offre ; elle fixe le nombre maximal des bons susceptible d’être émis à 1 bon par action existante à la date de l’émission des bons.

3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des bons, et qui pourra être réalisée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de six cent mille euros 600 000 euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, droit de souscrire des titres de capital de la société.

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. prend acte :

- que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s’il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription ;

- que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdits bons pourront donner droit ;

- qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

6. décide, que la présente délégation annule et remplace la délégation octroyée au conseil d’administration par la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2010.

7. décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- de mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi ;

- de définir les conditions d’exercice des bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons ;

- d’informer l’Autorité des marchés financiers de ses décisions dans le cadre de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 233-40 du Code de commerce ;

- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société ;

- de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée ;

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, dans la limite maximum de cinq cent mille actions, de procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société et des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L. 225-197-1, II, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1, II ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement est fixé à cinq cent mille actions, hors ajustement de ce nombre pour prendre en compte les opérations nécessaires pour préserver les droits de bénéficiaires ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme (i) soit d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires des actions attribuée étant fixée à deux ans à l’issue de la période d’acquisition susvisée, (ii) soit d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, l’obligation de conservation à l’issue de ladite période d’acquisition étant supprimée ; étant rappelé que le conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. ;

5. prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée ;

6. fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

7. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la société ; fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société ; le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus de cinq cent mille actions.

2. décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options d’achat ou de souscription selon le cas ;

3. décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :

- aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’exercice sera déterminé par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options. Cependant, le prix d’exercice ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre vingt pour cent (80 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options ;

- étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, le prix d’achat, au jour où l’option est consentie, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

4. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce,

5. décide que le délai d’exercice des options est fixé à 10 ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai po

urra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

* veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’Administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ; * arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; * en fixer notamment les époques de réalisation ; * sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation ; * accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; * modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Treizième résolution (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.