Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat net, après déduction de l’impôt sur les bénéfices, de l’exercice clos le 31 décembre 2010, à la somme de 168 009 123,76 € et décide de l’affecter de la manière suivante :

168 009 123,76 € ;

264 091 051,99 € ;

— Soit un bénéfice distribuable de :

432 100 175,75 €

— A affecter :

– Dividende aux actions (hors actions détenues par la Société) :

91 676 616,90 € ;

– Report à nouveau :

340 423 558,85 € ;

— Total égal au bénéfice distribuable :

432 100 175,75 €.

Le montant du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élèvera donc à 91 676 616,90 € correspondant à un dividende par action de 1,90 euro. Ce montant est un montant brut hors prélèvements sociaux. Il sera mis en paiement à compter du 25 mai 2011. Si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende est différent de 48 250 851, le montant du dividende susvisé sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende sera éligible à l’abattement de 40 % dont bénéficient, en vertu de l’article 158-3 du même Code, les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, si celles-ci n’ont pas opté pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater de ce Code.

Il est également rappelé, conformément à la loi, qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende

Revenu éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI (b)

2007

48 514 987

1,35 €

1,35 €

2008

48 198 857

1,35 €

1,35 €

2009

48 563 442

(a) 2,40 €

2,40 €

(a) Dont 1 € de dividende exceptionnel.

(b) Code Général de Impôts.

Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à la somme annuelle de 297 000 €, au titre de l’exercice 2011.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société :

1. dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 10 % de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration,

— pour un montant maximal de 410 M€, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

— pour un prix maximal d’achat, hors frais, de 85 €.

Dans le respect des textes susvisés et des pratiques autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers, la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en vue :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (à l’exception des opérations de fusion, scission ou apport visées au paragraphe 2 ci-après) dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— de les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’intéressement des salariés, du régime des options d’achats d’actions, de l’attribution gratuite d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise ;

— de les annuler en tout ou partie, dans les conditions prévues par les textes en vigueur, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, dans la limite de 10 % du capital existant à la date de la décision d’annulation, par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la treizième résolution ci-après ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

2. dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 5 % de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration,

— pour un montant maximal de 205 M€ ;

— pour un prix maximal d’achat, hors frais, de 85 € ;

Et ce, en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Les limites prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ne sont pas cumulatives et la société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par le Conseil d’Administration par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché, ou de gré à gré ou par bloc, et le cas échéant, en ayant recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, telles des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation de ce dernier appréciera, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition ou transfert de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le prix d’achat maximal hors frais par action ne devra pas être supérieur à celui de la dernière opération indépendante ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce, le prix de vente (dans l’hypothèse où un tel prix de vente serait nécessaire) sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les acquisitions d’actions de la société réalisées en vertu de la présente autorisation devront également respecter les règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers en ce qui concerne les conditions et les périodes d’intervention sur le marché. La Société s’abstiendra d’acheter plus de 25 % du volume quotidien moyen des actions négociées sur le marché réglementé où l’achat est effectué.

Cette autorisation, qui remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2010 dans sa sixième résolution, est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique visant les titres de la société, sauf autorisation préalable et expresse donnée par l’Assemblée Générale à cet effet.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, les actions de la société acquises en vertu de la présente autorisation devront revêtir la forme nominative et être entièrement libérées lors de l’acquisition. Ces acquisitions ne pourront avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Enfin, la société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée.

Dans le cadre de sa gestion financière globale, la société se réserve la possibilité d’utiliser une partie de ses ressources financières disponibles pour financer le rachat d’actions et de recourir à l’endettement pour financer les besoins additionnels qui excèderaient son autofinancement.

Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, et notamment pour :

— apprécier l’opportunité et procéder au rachat d’actions autorisé par la présente résolution ;

— établir et publier préalablement à la réalisation d’un programme de rachat de titres, un descriptif du programme de rachat, dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

— passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;

— informer le marché et l’Autorité des Marchés Financiers des opérations effectuées, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

— déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ce programme de rachat d’actions ;

— effectuer toutes déclarations et toutes autres formalités et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Bich). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de M. François Bich.

Le mandat de M. François Bich expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Pauline Chandon-Moët). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de Mme Marie-Pauline Chandon-Moët.

Le mandat de Mme Marie-Pauline Chandon-Moët expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Rostand). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de M. Frédéric Rostand.

Le mandat de M. Frédéric Rostand expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES.

Le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société DELOITTE&ASSOCIES.

Le mandat de la société BEAS expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société GRANT THORNTON en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON.

Le mandat de la société GRANT THORNTON expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de la société IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de la société INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société GRANT THORNTON.

Le mandat de la société INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration :

— sur ses seules délibérations, aux moments qu’il jugera opportun, à annuler en une ou plusieurs fois, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, tout ou partie des actions de la société acquises ou à acquérir par la Société en vertu de précédentes autorisations données par l’Assemblée ou en vertu de l’autorisation donnée par la cinquième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’Assemblée générale, par période de 24 mois ;

— à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder à cette ou ces annulations de titres, constater la ou les réductions du capital social corrélatives, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou autres, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2010, dans sa dixième résolution.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 14 « Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués » des statuts). — L’Assemblée Générale décide d’introduire une disposition dans les statuts, relative à la limite d’âge des fonctions de Président, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué, et de fixer celle-ci à 70 ans.

— L’article Quatorze – Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués est modifié comme suit : Nouvel alinéa in fine : « La limite d’âge du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fixée à 70 ans. Lorsque le Président, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué aura atteint cette limite d’âge, il sera réputé démissionnaire d’office. »

Le reste sans changement.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires requises.