Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2010 de CYBERNETIX S.A.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président sur les travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne, des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve le rapport de gestion, le rapport du Président ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 faisant ressortir un résultat net positif de deux millions quatre cent soixante quatre mille neuf cent cinquante et un mille euros (2 464 951 €).

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles assujettis à l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à 5 224 € et prend acte que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 1 741 €.

Elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 faisant ressortir un résultat net positif de deux millions huit cent mille neuf cent quarante deux mille euros (2 800 942 €).

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat net positif de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à 2 464 951 € de la manière suivante :

Nous vous proposons d’affecter ce résultat au compte report à nouveau porté de -11 966 773 € à -9 501 822 €.

Compte tenu de l’affectation ci-dessus proposée, les capitaux propres de la société Cybernétix S.A. s’élèveraient à 7 658 019 €.

Avant

répartition

Répartition

Après répartition

Capital social

4 958 663

4 958 663

Primes d’émission, d’apport, de fusion,…

10 676 458

10 676 458

Réserve légale

346 895

346 895

Report à nouveau

-11 966 773

2 464 951

-9 501 822

Autres réserves (*)

1 177 825

1 177 825

Résultat de l’exercice

2 464 951

2 464 951

0

Sous-Total : Capitaux propres

7 658 019

7 658 019

Proposition de distribution de dividendes

0

0

Total

7 658 019

7 658 019

(* )Incidence de la modification des plans d’amortissement des constructions au 31.12.2004 pour 368 825 € et de l’activation des dépenses de développement de 2004 pour 809 000 €.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et constaté que le quorum nécessaire pour statuer sur chacune des conventions mentionnées dans ce rapport est atteint, déclare approuver successivement chacune desdites conventions par un vote distinct auquel ne prennent pas part le ou les personnes intéressées.

Cinquième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise à nouveau le Conseil d’Administration, pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée et en tout état de cause au plus tard jusqu’à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, par le Règlement Européen N°2273/2003 du 22 décembre 2003, et le Règlement Général de l’AMF.

1. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en vue de :

- assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Cybernétix par l’intermédiaire d’un prestataire de services, d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par tous moyens et d’attribuer gratuitement des actions, dans les conditions prévues par l’Autorité des marchés financiers et aux époques où le Conseil d’Administration appréciera ;

- conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

- attribuer ou céder des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment (i) au titre de l’attribution d’actions gratuites tel que prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (ii) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (iii) du régime des options d’achat d’actions ou (iv) par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- annuler des actions totalement ou partiellement et de procéder en conséquence à la réduction du capital social ;

- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnu par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers ;

2. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE.

- le nombre d’actions que la Société détiendra directement ou indirectement étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions prévues ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et le nombre d’actions que la Société détiendra directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.

3. L’Assemblée Générale décide que :

- l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectuées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

- le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social, fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce, y compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et, étant précisé que i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital de la Société, et ii) en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital social mentionné ci-dessus correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation ;

- le prix maximum d’achat par action est de 30 € (hors frais d’acquisition) étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix et le nombre d’actions ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ; le montant maximal des fonds destinés à l’achat des actions de la Société ne pourra dépasser 4 900 000 €, sous réserve des réserves disponibles ;

- le programme a une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, et en tout état de cause au plus tard jusqu’à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

4. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

5. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, celle précédemment accordée par la première résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 11 décembre 2009.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à trente mille (30 000) € le montant global maximum des jetons de présence alloués aux Administrateurs Indépendants, à répartir à parts égales.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles MICHEL). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles MICHEL arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Gilles MICHEL pour une période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Michèle FRUCTUS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Michèle FRUCTUS arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Madame Michèle FRUCTUS pour une période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur François ANDRIEU). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur François ANDRIEU arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur François ANDRIEU pour une période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry LE ROUX). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry LE ROUX arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Thierry LE ROUX pour une période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (Non renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Henri-Germain DELAUZE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Henri-Germain DELAUZE vient à expiration ce jour et prenant acte que ce dernier n’a pas souhaité voir son mandat renouvelé, décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Douzième résolution (Modification des articles 20.1 et 20.2 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 20.1 et 20.2 des statuts de la Société qui sont désormais libellés comme suit :

« ARTICLE 20 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

20.1 – Convocations, bureau, procès-verbaux

1. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions et délais fixés par la Loi.

2. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation, ainsi que l’adresse électronique de la Société, à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent être envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale et, le cas échéant, la mention de l’obligation de recueillir l’avis ou l’approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs Administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions sans que ces points ne soient nécessairement liés à un projet de résolutions.

3. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque Assemblée.

4. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur le plus ancien présent à l’Assemblée. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

20.2 – Quorum, vote, droits de vote

1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales en vigueur, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix. S’il est non résident, il peut en outre se faire représenter par l’intermédiaire inscrit ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Si l’actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire devra informer l’actionnaire de tout risque de conflit d’intérêt. Lorsque l’un des évènements listés à l’article L.225-106-1 du Code de commerce se produit, le mandataire devra en informer sans délai l’actionnaire. A défaut de confirmation expresse du mandat par l’actionnaire, le mandat est caduc.

La procuration comme sa révocation doivent être faites par écrit et sont communiqués à la société.

Toute personne qui sollicite de manière active des mandats devra rendre publique son intention de vote. Elle peut également rendre publique ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l’Assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instruction de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.

En cas de manquement par le mandataire à l’une de ses obligations, l’actionnaire représenté pourra demander au tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siège social d’interdire au mandataire de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée ; la durée de cette interdiction ne pourra excéder trois ans. La société pourra présenter la même demande au tribunal mais seulement en cas de violation des règles sur la sollicitation active des mandats (article L.225-106-3 nouveau du Code de Commerce).

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représentés à une Assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentants des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non actionnaires.

2. Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les Assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

3. Tout actionnaire peut voter par correspondance, dans les conditions fixées par la Loi, soit sous forme papier au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.

Les formulaires de vote peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de la date de réunion de l’Assemblée. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de l’Assemblée, au plus tard 15h00, heure de Paris.

En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache.

La présence de l’actionnaire à l’Assemblée exclura le vote par procuration et le vote par correspondance.

4. Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l’avis de convocation de l’Assemblée et si le Conseil d’Administration ou son Président le permet au moment de la convocation de l’Assemblée.

5. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. »

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.