Première résolution ( Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à 32.414.865 euros.

Deuxième résolution. — (Affectation des résultats et fixation du dividende). —

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2007 fait apparaître un bénéfice net de 32.414.865 euros et décide de le répartir comme suit :

Bénéfice de l’exercice
€
32.414.865,00

Absorption des pertes antérieures
€
0,00

A la réserve légale
€
8.500,00

Solde
€
32.406.365,00





Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur
€
113.129.782,00





Pour former un bénéfice entièrement distribuable de
€
145.536.147,00





A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de :

Soit 0,31 euro par action
€
16.913.905,00

Solde
€
128.622.242,00





En totalité au compte “report à nouveau” qui s’élèverait ainsi à un maximum de :
€
128.622.242,00

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à 54.560.984, correspondant à la somme des 54.151.550 actions composant le capital social au 31 décembre 2007 et des 409.434 actions susceptibles d’être émises, entre le 21 janvier 2008 et la date de mise en distribution du dividende, au résultat de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004.

En conséquence, le dividende distribué sera de 0,31 euro par action avant prélèvements sociaux. Il sera mis en paiement en numéraire le 25 juillet 2008.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution constitue un revenu éligible à l’abattement de 40%, au titre des exercices 2006 et 2005 et pour les dividendes distribués au titre de l’exercice 2004, au taux de 50% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l’option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire forfaitaire visé à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende à 0,31 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. L’assemblée précise que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de mise en distribution du dividende et qu’au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004, n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte « report à nouveau ».

L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le dividende attribué au cours des trois derniers exercices à chacune des actions a été le suivant :

Acompte
Solde

Nombre d’actions composant le capital (1)
53.452.230
54.151.550
54.151.550
54.151.550

Montant total des dividendes nets (en euros)
4.008.917,25
2.166.062
10.830.310
14.620.918

Montant du dividende net versé par action (en euro)
0,075
0,04
0,20
0,27

Avoir fiscal (en euro)
0,0375
N/A



Global
0,1125
N/A



Part éligible à la demi-base
N/A
(2)



(1) Nombre d’actions émises à la date d’attribution des dividendes

(2) Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 150,2 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d’application dudit article ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et que plusieurs conventions conclues et autorisées antérieurement ont été poursuivies au cours de l’exercice. L’assemblée générale approuve chacune des conventions décrites dans les rapports susvisés.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants pour l’exercice en cours à 60.000 euros, étant entendu que les administrateurs recevront chacun un montant fixe de 15.000 euros par an et, s’il subsiste un reliquat, ils percevront, un montant variable, à déterminer par le Conseil d’Administration, qui est lié à leur assiduité aux réunions du Conseil.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Pringuet en qualité d’administrateur indépendant). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Pierre Pringuet, décidée par le conseil d’administration du 25 juillet 2007, en remplacement de Monsieur Michaël Boukobza.

Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Boukobza, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la société Monsieur Thomas Reynaud, né le 9 octobre 1973 à Paris 15ème de nationalité française demeurant au 6, rue Eugène Delecroix 75116 Paris.

Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la société Madame Marie-Christine Levet, née le 28 mars 1967 à Riom-Es-Montagnes de nationalité française demeurant au 91, rue du Cherche-Midi 75006 Paris.

Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social (soit, à titre indicatif, compte tenu des 32.509 actions auto-détenues, 5.411.904 actions au 31 décembre 2007) et dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorité, aux fins de :

1. l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI et telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ;

2. l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

3. l’achat d’actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe (à titre d’échange, de paiement ou autre) ;

4. la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société dans le cadre des dispositions légales ;

5. l’annulation de tout ou partie des actions rachetées sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dix-neuvième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;

6. la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société.

Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 200 euros.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant plafond théorique des capitaux susceptibles d’être affectés aux rachats d’actions au titre du présent programme s’élève à 1.083.031.000 euros.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des achats d’options d’achat) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Il informera également l’Autorité des Marchés Financiers notamment des achats, cessions, transferts et annulations réalisés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Le conseil d’administration prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative au programme de rachat d’actions.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

(a) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;

(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

© de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

2. autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

3. fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 5.000.000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit du montant de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée générale dans la onzième résolution ci-dessous ;

(b) à ce montant nominal maximal, s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

© le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800.000.000 euros, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

6. dans le cadre de la présente délégation de compétence :

(a) prend acte du fait que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription dans la limite de leurs demandes ;

(b) prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

— répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; ou

— offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, en France ou à l’étranger ;

7. décide que toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il déterminera notamment la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

10. décide que le conseil d’administration disposera, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11. autorise le conseil d’administration à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ;

12. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

13. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-147, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

(a) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;

(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

© de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

3. autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

4. fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. délègue au conseil d’administration la faculté d’apprécier si les émissions de valeurs mobilières qui seront réalisées en application de la présente délégation de compétence, comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce ;

7. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 5.000.000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit du montant de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale dans la dixième résolution de la présente assemblée ;

(b) à ce montant nominal maximal, s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

© le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800.000.000 euros, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il déterminera notamment la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9. décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions suivantes :

(a) dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration conformément aux modalités précisées dans la douzième résolution ;

(b) au-delà de cette limite de 10 % du capital social, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

10 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11. autorise le conseil d’administration à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ;

12. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire relative à l’émission par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

13. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.

Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la onzième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la onzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions émises, selon les modalités suivantes : le prix par action devra être au moins égal à la quote-part de capitaux propres par action résultant du dernier bilan arrêté par le conseil d’administration de la Société ;

2. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

3. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet, à compter de la date de la présente assemblée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2007 dans sa dixième résolution ;

4. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration sur le fondement de la dixième et de la onzième résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la onzième résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la onzième résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; et

– plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2007, 5.415.155 actions), étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur le plafond prévu à la onzième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

6. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

7. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 443-4 et suivants du Code du travail:

1. autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits adhérents à un plan d’épargne ;

2. supprime, en faveur des bénéficiaires visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 100.000 euros, étant précisé que ce montant nominal maximum (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) est fixé de façon autonome par rapport au plafond d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ;

5. décide que le prix de souscription des actions ou des autres titres donnant accès au capital sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail et décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ;

6. autorise néanmoins expressément le conseil d’administration (i) à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun ou (ii) à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;

7. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de :

– déterminer, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;

– décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs ;

– fixer les montants à émettre, déterminer les dates, la nature et les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

– constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations ;

8. donne pouvoir au conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant le droit de souscrire ou d’acheter des actions de la Société dans les conditions définies ci-dessous ;

2. décide que (i) les bénéficiaires seront déterminés par le conseil d’administration parmi les membres du personnel salarié ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) que les options pourront être consenties par le conseil d’administration, à tout ou partie de ces bénéficiaires et (iii) qu’en toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant plus de 10 % du capital de la Société ne pourra bénéficier de telles options ;

3. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale et que le conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation en une ou plusieurs fois ;

4. décide que (i) le nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà consenties, plus de 6 % du capital de la Société, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur et (ii) que l’exercice des options devra intervenir avant l’expiration d’un délai de dix ans à compter de la date d’attribution des options ;

5. décide que les actions acquises par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution auront été préalablement rachetées par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions qui serait adopté par la suite ;

6. décide que le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration, selon les modalités suivantes :

– le prix de souscription ou d’achat ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

– le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 225-208 du Code de commerce et, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions qui serait adopté par la suite.

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et du paiement du prix d’exercice ;

8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment à l’effet de :

– déterminer les modalités d’attribution et d’exercice des options et notamment de limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements ;

– arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires seront réservés, notamment par ajustement du prix ou du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières réalisées par la Société ; et

9. plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;

prend acte du fait que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-184 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, qui ne pourraient donc pas bénéficier du régime de faveur prévu aux articles 80 quaterdecies et 6 bis de l’article 200A du Code général des impôts et pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale ;

4. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ;

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;

9. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale ou encore de programmes de rachat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;

4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ;

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.