Première résolution

Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport général du commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 écoulé tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus au Président et directeur général, au directeur général délégué et aux administrateurs pour la gestion de la société au cours de la période comprise entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010, ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution

Affectation du résultat

L’Assemblée générale approuve la proposition d’affectation des résultats qui lui a été présentée.

En conséquence, le déficit de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à (853.089) euros est affecté en totalité au poste « Report à nouveau ».

Troisième résolution

Diminution du poste « Report à nouveau » débiteur par compensation avec le poste « Primes d’émission »

L’Assemblée générale approuve la proposition d’imputation de la totalité du montant débiteur figurant au poste « Report à nouveau », soit (1.493.785) euros, sur le compte « Primes d’émission ».

Quatrième résolution

Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire d’un montant maximum de 3.500.000 euros, primes d’émission incluses, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

* délègue au conseil d’administration, sous condition suspensive de l’approbation de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes, la compétence de décider, tant en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; * décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées aux termes de cette délégation immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 3.500.000 euros, primes d’émissions incluse ; * décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; * décide que les actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; * décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission résultera (i) de l’application de la formule suivante : Valorisation de la Société avant augmentation de capital

telle qu’elle ressort de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement tel qu’Arkéon Finance notamment

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Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou (ii) de la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont, notamment, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

* décide que le conseil d’administration pourra notamment procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émissions des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées et augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit dans les trente (30) jours de la clôture et dans la limite de 15% de l’émission initiale ; * décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, (i) le conseil d’administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital aux souscriptions effectivement reçues à la condition que ces dernières représentent au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée et/ou (ii) les actions non souscrites pourront être librement réparties totalement ou partiellement ; * décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment (i) déterminer le montant de la prime d’émission, ainsi que (ii) les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, (iii) prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, (iv) en constater la réalisation et (v) procéder à la modification corrélative des statuts ; * décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités fixées par la loi et les règlements applicables.

Cinquième résolution

Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

* décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la précédente résolution, au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

– les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction (i) de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou (ii) de l’impôt qui remplacerait ou se substituerait à l’impôt sur la fortune dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme d’incitation à l’investissement qui résulterait d’une modification ou d’une substitution à ladite “Loi TEPA” ou (iii) de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts ;

– les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction (i) de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou (ii) de l’impôt qui remplacerait ou se substituerait à l’impôt sur la fortune dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme d’incitation à l’investissement qui résulterait d’une modification ou d’une substitution à ladite “Loi TEPA” ou (iii) de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts ; et

– les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction (i) de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou (ii) de l’impôt qui remplacerait ou se substituerait à l’impôt sur la fortune dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme d’incitation à l’investissement qui résulterait d’une modification ou d’une substitution à ladite “Loi TEPA” ou (iii) de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts.

* décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres à attribuer, et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toutes émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis.

Sixième résolution

Augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d’un plan épargne d’entreprise et délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital

L’Assemblée Générale, connaissance faite du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre du projet d’augmentation de capital en faveur des salariés, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes décisions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, à libérer en numéraire, dont la souscription sera réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

Le montant de cette augmentation de capital sera limité à 3% du montant du capital social de la Société à la date de l’émission des actions nouvelles.

Conformément à la loi cette émission devra intervenir avant l’expiration du délai de vingt-six (26) mois commençant à courir à compter de l’Assemblée Générale.

Septième résolution

Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire d’un montant maximum de 3.500.000 euros, primes d’émissions incluse, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

* délègue au conseil d’administration, sous condition suspensive de l’approbation de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés, la compétence de décider, tant en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; * décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées aux termes de cette délégation immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 3.500.000 euros, primes d’émission incluses ; * décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; * décide que les actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; * décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission résultera (i) de l’application de la formule suivante : Valorisation de la Société avant augmentation de capital

telle qu’elle ressort de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement tel qu’Arkéon Finance notamment

—————————————————————————————————————————————————————————— Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou (ii) de la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont, notamment, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

* décide que le conseil d’administration pourra notamment procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émissions des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées et augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit dans les trente (30) jours de la clôture et dans la limite de 15% de l’émission initiale ; * décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, (i) le conseil d’administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital aux souscriptions effectivement reçues à la condition que ces dernières représentent au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée et/ou (ii) les actions non souscrites pourront être librement réparties totalement ou partiellement ; * décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment (i) déterminer le montant de la prime d’émission, ainsi que (ii) les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, (iii) prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, (iv) en constater la réalisation et (v) procéder à la modification corrélative des statuts ; * décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités fixées par la loi et les règlements applicables.

Huitième résolution

Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

* décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la précédente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé, conformément à l’article L.411-2-II-2 du Code monétaire et financier ; * décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres à attribuer, et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toutes émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis.

Neuvième résolution

Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et constaté que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société, autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de 73.454 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, conférant le droit de souscrire pour chaque bon à une action nouvelle de la Société.

Chaque bon est incessible, attribué gratuitement et donne droit de souscrire pendant un délai de 5 ans, à la condition expresse que le titulaire de bon soit salarié de la Société et/ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés à la date d’exercice, à une action nouvelle de la Société.

L’Assemblée Générale prend acte que cette décision emporte renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires tant sur les bons que sur les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des droits de souscription, au profit des attributaires des bons.

Les actions nouvelles émises seront souscrites en numéraire. Elles devront être libérées en totalité lors de la souscription en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront dès leur souscription entièrement assimilées aux autres actions, et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles auront droit aux dividendes à compter de ceux versés au titre de l’exercice social en cours duquel les titulaires de bons auront exercé leur droit de souscription.

L’Assemblée Générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :

* déterminer les attributaires des bons, en conformité avec les prescriptions de l’article 163 bis G du code général des impôts ; * déterminer les modalités d’émission et le nombre de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise à émettre, en une ou plusieurs tranches, à titre gratuit ; * déterminer les conditions d’exercice du droit des titulaires des bons à la souscription des actions à émettre et notamment, la ou les dates d’exercice des bons, le nombre d’actions à émettre, le prix et la date de jouissance de ces actions ; * arrêter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires de bons, au cas où la Société procèderait à de nouvelles opérations financières ; * constater le nombre et le montant des actions émises par voie d’exercice des bons ; * recueillir les souscriptions et les versements exigibles ; * constater le montant de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; * et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

L’autorisation d’émettre ces bons est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités fixées par la loi et les règlements applicables.

Dixième résolution

Modification des statuts : suppression de l’article 25 relatif à la désignation des administrateurs initiaux

L’Assemblée Générale décide de modifier les statuts en supprimant l’article 25 qui indique les noms des administrateurs initiaux de la Société qui ont été nommés lors de la transformation de la Société en société anonyme. Le processus de nomination des administrateurs reste stipulé dans les statuts à l’article 13.

Onzième résolution

Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement des formalités.