Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires et ayant pris connaissance :

— du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration, — du rapport spécial présenté par le Président, — et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui se soldent par un bénéfice net de 136 889 010,10 euros et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires et ayant pris connaissance :

— du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé, — et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 280 millions d’euros.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM. les Commissaires aux Comptes, prend acte qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et dividende). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

bénéfice net de l’exercice

136 889 010,10 euros

dotation à la réserve légale qui sera ainsi dotée entièrement, une somme de :

- 1 274 372,80 euros

soit un solde de :

135 614 637,30 euros

report à nouveau antérieur :

405 692 062,74 euros

soit un bénéfice distribuable de :

541 306 700,04 euros

affecté :

au paiement d’un dividende de 1 euro par action, soit :

155 770 362,00 euros

au report à nouveau : le solde, soit

385 536 338,04 euros

ce qui fait bien au total :

541 306 700,04 euros

Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1 euro pour chacune des 155 770 362 actions portant jouissance au 1er janvier 2010 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

La date effective de détachement du dividende sera fixée au 6 juin 2011 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 9 juin 2011. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détient un certain nombre de ses propres actions, le dividende relatif à ces actions sera ajouté au compte report à nouveau.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende de 123 341 916,80 euros (soit 0,80 euro par action) au titre de l’exercice 2009, de 145 844 938 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2008 et de 145 425 510 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2007, ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Cinquième résolution (Jetons de présence au Conseil d’Administration). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à 800 000 euros par exercice le montant total des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.

Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions – dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10 % de son capital social). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise la Société – pour les raisons et dans les conditions ci-après – à racheter ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société de procéder si besoin est :

— à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, — à l’attribution d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international, — à l’attribution d’actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, — à l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la septième résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen conforme à la Loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en périodes d’offre publique d’achat sur les titres de la Société.

L’Assemblée Générale :

— décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 55 euros par action de 8 € de valeur nominale. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation (ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions), le prix unitaire maximum sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération et le nombre maximum d’actions ci-dessus visé sera affecté d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce que ce dernier était avant l’opération ; — fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société étant précisé : – que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social, – et que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2010, le montant maximum théorique que la Société pourrait consacrer à des rachats d’actions est de 856 736 980 euros, soit 15 577 036 actions de 8 € de valeur nominale acquises au prix unitaire maximum de 55 €.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, — d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution, laquelle est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise le Conseil d’Administration à :

— annuler – conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce – en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social, — imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010.

Huitième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini). — Conformément aux articles L.225-129-1, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social de la Société par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini étant précisé que le Conseil d’administration pourra également procéder, le cas échéant, à des attributions gratuites d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous et/ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du Travail ; 2. décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote et/ou de l’abondement dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du Travail, ne devra pas excéder six millions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximum de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital non admises aux négociations sur un marché réglementé sera déterminé dans les conditions fixées par les articles L.3332-20 et R.3332-22 du Code du Travail ; 5. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne d’entreprise du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions ou valeurs mobilières doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE), – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, – procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du Travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription, – imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation du capital.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par la vingt-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010.

Neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. prend acte que les salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe Capgemini, liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dont le siège est situé dans des pays où la règlementation juridique et/ou fiscale applicable rendrait difficile la mise en oeuvre de formules d’actionnariat proposées aux salariés du Groupe dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la résolution précédente, sont définis par les mots “Salariés des Sociétés Etrangères” ; 2. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la précédente résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. décide que la ou les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit de souscrire plus de deux millions (2 000 000) d’actions et que le total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution et de la résolution précédente ne pourra donner droit de souscrire à plus de six millions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet : – de fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, – de déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération, – de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital, – d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi, – d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation. – décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation du capital.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225‑129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. décide d’autoriser l’augmentation du capital de la Société par l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, soit un nombre total maximum de 1 million d’actions d’un nominal de 8 euros, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ; 4. décide que le Conseil d’Administration (ou le Directeur Général sur délégation du Conseil) : a. fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, b. fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ; 5. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, y compris le pouvoir de surseoir à l’émission des valeurs mobilières visées par la présente résolution, avec faculté de subdélégation, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, dans les conditions légales et réglementaires ; 7. conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères). — Conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder – sous condition de réalisation de performances définies ci-dessous et pour un nombre maximum de 1 million d’actions d’un nominal de 8 euros – à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ; 2. décide que dans la limite de 5 % du nombre ci-dessus, ces actions sous condition de performance pourront également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, étant alors précisé que lesdites actions ne pourront être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s) fonction(s) ; 3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme : a. soit d’une période d’au moins deux ans, le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette attribution définitive, b. soit d’une période d’au moins quatre ans, le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter.

Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation – et qu’aucune durée minimum de conservation ne sera alors requise – en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la Sécurité Sociale ;

4. décide que le nombre exact d’actions qui sera acquis aux bénéficiaires au terme d’une période soit d’au moins deux ans soit d’au moins quatre ans (selon le cas 3. a. et 3. b. du paragraphe ci-dessus) suivant la date de la notification initiale sera égal : i. pour moitié, au nombre d’actions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : — sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration, la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum deux années par l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier d’au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis, Inde, …), — la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Cap Gemini S.A. relativement à l’évolution de la performance moyenne des cours du panier pendant la même période telle que : – l’attribution définitive sera de : - 50 % de l’attribution initiale d’actions si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %, - 30 % à 50 % de l’attribution initiale pour une performance relative se situant entre 100 % et 110 % de la performance moyenne du panier à raison de 2 % d’actions supplémentaires par dixième de point entre ces deux bornes, - 30 % de l’attribution initiale d’actions si cette performance relative est égale à 100 %, - 20 % à 30 % de l’attribution initiale pour une performance relative se situant entre 90 % et 100 % de la performance moyenne du panier à raison de 1 % d’actions supplémentaires par dixième de point entre ces deux bornes, – il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Cap Gemini a été inférieure à 90 % de la performance moyenne du panier sur la même période ; ii. pour moitié, au nombre d’actions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : — sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration, la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du premier janvier 2011 au 31 décembre 2013, — il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 1,1 milliard d’euros, — l’attribution définitive sera de 50% de l’attribution initiale d’actions si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est supérieur ou égal à 1,3 milliard d’euros et l’attribution variera linéairement entre zéro et la moitié de l’attribution initiale pour un montant cumulé de free cash flow organique se situant entre ces deux bornes,

étant entendu que le « free cash flow organique » se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé).

5. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : — d’arrêter la date des attributions, — d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, — de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, — de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, — d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Modification de l’article 11 des statuts afin de permettre la nomination d’un administrateur salarié actionnaire). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’ajouter un paragraphe 5) à l’article 11 des statuts “Conseil d’Administration” ainsi rédigé :

« 5) Administrateur représentant les salariés actionnaires

5.1. Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 % du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire, parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 précité, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. 5.2. Les deux candidats à l’élection au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : a) Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L.225-102 du Code de commerce sont détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (“FCPE”) l’ensemble des conseils de surveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement un candidat.

Lors de la réunion des conseils de surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces conseils de surveillance dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par les membres des conseils de surveillance présents ou représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance.

b) Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique.

Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs.

c) Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au a) du présent paragraphe 5.2., les deux candidats visés à l’article 5.1. seraient désignés par les conseils de surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit a) du présent paragraphe 5.2.

Réciproquement, les dispositions du b) du présent paragraphe 5.2. seront applicables à la désignation des deux candidats visés à l’article 5.1. dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au b) du présent paragraphe 5.2.

5.3. Préalablement à la désignation des deux candidats au poste d’administrateur salarié actionnaire, le Président du Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement de Désignation des Candidats (le “Règlement”) précisant le calendrier et l’organisation des procédures de désignation prévues aux a) et b) du paragraphe 5.2.

Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des conseils de surveillance de FCPE, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au a) du paragraphe 5.2. ci-dessus, et à la connaissance des salariés actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au b) du paragraphe 5.2. ci-dessus, par tout moyen que le Président du Conseil d’Administration estimera adéquat et approprié, notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage et/ou par courrier individuel et/ou par communication électronique.

La communication du Règlement devra être réalisée au moins deux mois (i) avant la tenue effective de la réunion des conseils de surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au a) du paragraphe 5.2. et (ii) avant l’ouverture de la période de vote prévue au b) du paragraphe 5.2.

5.4. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés, respectivement, en application des dispositions des a) et b) du présent paragraphe 5.2. de l’article 11 des statuts, dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le Conseil d’Administration présente à l’Assemblée Générale les deux candidats au moyen de deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire sera élu comme administrateur représentant les salariés actionnaires. 5.5. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce. 5.6. Conformément aux dispositions de l’article 11, 3) des statuts, la durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est fixée à quatre années et prend fin conformément auxdites dispositions. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce). Le renouvellement du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est effectué dans les conditions prévues au présent article 11, 5) des statuts.

Les dispositions du 2) de l’article 11 des statuts relatives au nombre d’actions que chaque administrateur doit posséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à cet administrateur salarié actionnaire. Néanmoins, l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. A défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir une action de la Société ou un nombre de parts de FCPE représentant au moins une action de la Société.

5.7. En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues au présent paragraphe 5) de l’article 11 des statuts, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée Générale Ordinaire suivante. Cet administrateur sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une nouvelle période de quatre ans. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. 5.8. Les dispositions du présent article 11, 5) cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout Administrateur nommé en application du présent article 11, 5) expirera à son terme. »

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.