Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 – Rapport de gestion – Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 79 001 885,52 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39.4 du CGI, soit la somme de 197 976,22 € ainsi que l’impôt correspondant.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net part du groupe de 116 380 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 79 001 885,52 € de la manière suivante :

Report à nouveau antérieur

136 612 266,48 €

Résultat de l’exercice

79 001 885,52 €

Dotation de la réserve légale

0 €

215 614 152,00 €

Affectation du résultat :

— Distribution d’un dividende de 6,00 € par action, y inclus le 1er dividende (égal à 5 % des sommes libérées sur les actions soit 515 425,13 €) ;

— Soit un dividende maximum mis en distribution égal à : 41 234 010,00 € ;

— Report à nouveau minimum après affectation : 174 380 142,00 € ;

— Total : 215 614 152,00 €.

Le détachement du coupon interviendra le vendredi 13 mai 2011. Le dividende sera mis en paiement le mercredi 18 mai 2011.

Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à réfection

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2007

30 925 507,50 €

4,50 € par action

2008

18 898 921,25 €

2,75 € par action

2009

33 333 824,75 €

4,85 € par action

Les dividendes distribués à compter de 2006 ouvrent droit à une réfaction de 40 % en application de l’article 158.3.2 du CGI.

Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement de cette nature n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, soit à titre indicatif 687 233 actions au 31 décembre 2010. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 250 € par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution ne pourra être supérieur à 171 808 250 €.

Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront les suivants :

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— Procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises ;

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, si un tel contrat venait à être mis en place.

Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions de la Société autodétenues au titre de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société dans la limite légale de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour, et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2009 dans sa onzième résolution.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-179-2 du Code de commerce, et/ou au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ;

— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 20 000 actions de la Société ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans sans période de conservation minimale ;

— décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

1. de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

2. de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

4. et plus généralement de fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire l’usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

— prend également acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;

— prend acte du fait que le Conseil d’administration prévoira une interdiction totale ou partielle de cession de ces actions pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués, et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions et avec obligation de conserver lesdites actions incessibles au nominatif ;

— fixe à seize mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation, soit jusqu’au 12 septembre 2012 ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, généralement, faire toute ce qui sera nécessaire.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) délègue au Conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe constitué par la Société et l’ensemble des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, ou par attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 0,1 % du capital social ;

3) décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4) décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

5) décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

6) donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 juillet 2014 et prive d’effet l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2010 dans sa dixième résolution.

Neuvième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts rédigé comme suit :

— Article 12 – Conditions de l’émission : L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, l’émission d’obligations négociables, avec ou sans garantie ou nantissement sur les biens mobiliers dépendant de l’actif social, et avec ou sans hypothèque sur les immeubles sociaux.

L’Assemblée Générale Ordinaire peut déléguer au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser cette émission d’obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et d’en arrêter les modalités.

Décide de le modifier comme suit :

— Article 12 – Conditions de l’émission (Nouvelle rédaction) : L’émission d’obligations négociables, avec ou sans garantie ou nantissement sur les biens mobiliers dépendant de l’actif social, et avec ou sans hypothèque sur les immeubles sociaux est décidée dans les conditions prévues par la loi.

Dixième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 alinéa 2 des statuts rédigé comme suit :

2. Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins vingt actions libérées des versements exigibles.

Décide de le modifier comme suit :

2. Le règlement intérieur du Conseil d’administration fixe le nombre d’actions minimal que chaque administrateur doit détenir pendant la durée de son mandat.

Onzième résolution (Modification de l’article 24 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi l’article 24 des statuts rédigé comme suit :

— A la fin du premier alinéa, est ajouté le texte suivant : « Toutefois, en cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l’usufruitier. »

Au troisième alinéa l’expression « Communauté économique européenne » est remplacée par l’expression « Union européenne ».

Douzième résolution (Modification de l’article 26 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 26 des statuts rédigé comme suit :

— Article 26 – Fixation et répartition des bénéfices – réserves :

1. Si le bénéfice distribuable déterminé conformément à la loi et constaté par l’assemblée générale ordinaire annuelle après approbation des comptes est suffisant, il est attribué aux actionnaires, à titre de premier dividende, la somme nécessaire pour leur verser un intérêt de 5% sur les sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties.

2. Quant au surplus, s’il en existe, l’assemblée générale peut décider de l’affecter à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires à titre de complément de dividende.

3. L’assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve à sa disposition en vue d’une répartition aux actionnaires, sauf à indiquer expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont ainsi effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Décide de le modifier comme suit :

— Article 26 – Fixation et répartition des bénéfices – réserves (Nouvelle rédaction) :

« 1. Si le bénéfice distribuable déterminé conformément à la loi et constaté par l’assemblée générale ordinaire annuelle après approbation des comptes est suffisant, l’assemblée générale peut décider de l’affecter à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

2. L’assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve à sa disposition en vue d’une répartition aux actionnaires, sauf à indiquer expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont ainsi effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer ».

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.