Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 68 133 milliers d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 151 712 747 €.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 23 205 € au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 0 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2010 fait apparaître un bénéfice net de 151 712 747 €.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

(En euros)

Bénéfice net de l’exercice

151 712 747

Report à nouveau antérieur

-29

Bénéfice distribuable

151 712 718

Dividende distribué

112 948 698

Report à nouveau

38 764 020

Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 0,50 euro par action. La date de mise en paiement de cette distribution interviendra le 31 mai 2011.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Le montant à distribuer de 0,50 € par action sera éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19% (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts.

Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 1 230 935 203 €.

Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues avec Accor SA au cours de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve la convention de prestations de services informatiques, la convention portant sur les applications de comptabilité Grand Back et la convention encadrant le droit d’utilisation concédé par Accor SA à la Société sur les outils de reporting financier, chacune conclue avec Accor SA le 29 juin 2010 ainsi que la convention de prestations de services de trésorerie conclue avec Accor SA le 30 juin 2010.

Cinquième résolution (Approbation d’avenants au contrat de travail de Monsieur Jacques Stern conclus avec ce dernier au cours de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve les deux avenants au contrat de travail de Monsieur Jacques Stern conclus respectivement le 29 juin 2010 et 23 février 2011.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée sur l’attribution d’une indemnité de cessation des fonctions de Monsieur Jacques Stern, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve la convention conclue le 29 juin 2010 et modifiée le 14 décembre 2010 avec Monsieur Jacques Stern sur l’attribution d’une indemnité de cessation des fonctions.

Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée sur la souscription d’une assurance chômage privée au profit de Monsieur Jacques Stern, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve la convention conclue le 1er novembre 2010 avec Monsieur Jacques Stern sur la souscription d’une assurance chômage privée.

Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée sur l’extension au Président Directeur Général du régime de prévoyance applicable aux salariés de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve la convention conclue avec Monsieur Jacques Stern le 1er juillet 2010 sur l’extension au Président Directeur Général du régime de prévoyance applicable aux salariés de la Société.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée sur la participation du Président Directeur Général, dans les mêmes conditions que certains cadres dirigeants aux régimes de retraite supplémentaire en vigueur dans la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve la convention conclue avec Monsieur Jacques Stern le 1er juillet 2010 sur la participation du Président Directeur Général, dans les mêmes conditions que certains cadres dirigeants, aux régimes de retraite supplémentaire en vigueur dans la Société.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acquérir ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, dans le respect des pratiques admises par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les conditions prévues ci-après.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts, en vue des affectations suivantes :

— annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

— mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout Plan d’Épargne Groupe conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

— conservation et remise ultérieure en paiement, ou en échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance ou de restructuration, dans le respect des pratiques de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, et notamment dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5% du capital ;

— assurance de la liquidité de l’action Edenred, animation du cours par un prestataire de services d’investissements dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximal d’achat est fixé à 30 € par action et le prix minimal de vente à 15 € par action ; étant précisé que ce prix minimal ne sera pas applicable aux actions utilisées pour satisfaire des levées d’options d’achat d’actions ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés, le prix de vente ou la contre-valeur pécuniaire étant alors déterminés conformément aux dispositions spécifiques applicables. Le prix maximal et le prix minimal pourront être ajustés en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société.

En application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 22 589 739 le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 677 692 170 M€, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 30 € autorisé ci-dessus.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2010 par sa deuxième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues par la Société ;

2. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour :

— procéder à cette ou ces réductions de capital ;

— en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ;

— procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout le nécessaire ; le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 10 mai 2010 dans sa troisième résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres nécessaires.