Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 17 549 382,38 €.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 22 255 002 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice qui s’élève à 17 549 382,38 €, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau de 3 969 084,94 €, de la manière suivante :

A la réserve légale

0,00 €

Au dividende de 0,30 € par action

3 564 570,00 €

A la réserve facultative

5 000 000,00 €

Au report à nouveau, le solde soit

12 953 897,32 €

21 518 467,32 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,30 €, versus 0,29 € sur l’exercice 2009, soit une augmentation de 3,4 %.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 6 juin 2011.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices

Dividende net

31 décembre 2007

0,27 €

31 décembre 2008

0.27 €

31 décembre 2009

0,29 €

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte de la poursuite des conventions conclues et autorisées antérieurement et approuve ledit rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Etienne Frechin, administrateur sortant, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur François Frechin, administrateur sortant, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, la société KPMG SA, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex.

Huitième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, la société KPMG AUDIT EST, 9, avenue de l’Europe, 67300 Schiltigheim, en remplacement de Monsieur Pascal Dayet, 44 A, rue du Bois Bourgeois, 25200 Montbeliard.

Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;

— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 34 000 000 d’€ et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 41 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire Annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2010.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

2) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3) fixe à 50 000 000 d’€, le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ;

4) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;

5) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 mai 2009.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 et L.228-93 :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3) décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à 20 000 000 d’€ étant précisé :

— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

— au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 10 000 000 d’€ ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

— les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;

— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

8) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 mai 2009.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 et L.228-93 :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2) fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 20 000 000 d’€, étant précisé :

— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

— au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 10 000 000 d’€ ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires auront, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ;

5) décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

6) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

9) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 mai 2009.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 et L.228-93 :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2) fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1) ci-dessus est fixé à 10 000 000 d’€, étant précisé :

— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

— au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— l’émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée ;

— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 5 000 000 d’€ ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;

5) décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

6) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit de personnes faisant partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de l’une de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories de personnes visées au 4) ;

2) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1) ci-dessus est fixé à 1 000 000 d’€, étant précisé :

— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

— au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

— les salariés de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et/ou les mandataires sociaux occupant également des fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;

— les mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et les représentants permanents de personnes morales administrateurs ou membres d’un Conseil d’administration de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce qui, à la date de la décision du Conseil d’administration ou du directeur général sur délégation du Conseil d’administration, n’occupent pas de fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;

5) décide que le prix des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 300 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

— décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

— fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

— procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

— imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 mai 2009.

Seizième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 40 000 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 20 000 000 d’€ ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Dix septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.