Première résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations exprimées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, décide :

D’affecter le bénéfice de l’exercice de

16 715 728,15 €

A la dotation de la réserve légale pour un montant de

7 560,20 €

D’affecter au poste autres réserves un montant prélevé sur la prime d’émission de

7 440 380,32 €

Les primes d’émission, de fusion et d’apport s’élevant après cette affectation à

313 502 209,36 €

D’affecter le solde du bénéfice de l’exercice après dotation de la réserve légale, soit un montant de

16 708 167,95 €

Majoré du report à nouveau de

40 802,02 €

Soit un bénéfice distribuable de

16 748 969,97 €

Au paiement du dividende pour un montant de

16 748 969,97 €

Majoré d’un prélèvement sur le poste autres réserves tel qu’il résulte après l’affectation mentionnée ci-dessus, de

7 440 380,32 €

Majoré d’un prélèvement sur réserves de réévaluation à hauteur des surplus de dotations aux amortissements sur réévaluation de

1 947 445,35 €

Majoré d’un prélèvement sur réserves de réévaluation au titre des plus-values de

16 142 022,48 €

Soit un montant total distribué de

42 278 818,12 €

Soit un dividende par action de

1,54 €

L’assemblée générale décide (i) que le montant total du dividende versé sera ajusté, le cas échéant, en fonction du nombre d’actions émises à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2010 à la date de paiement de ce dividende et (ii) qu’il sera prélevé les sommes nécessaires pour payer ce dividende par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice et, le cas échéant, sur les comptes « Prime d’émission, de fusion et d’apport » en les affectant au poste « autres réserves ».

Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.

Sur la base d’un nombre d’actions au 31 décembre 2010, soit 27 453 778 actions, cette distribution est éligible, à hauteur de 1,27 euro par action (et non éligible à hauteur de 0,27 par action), à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Le dividende sera détaché le 20 mai 2011 et mis en paiement le 25 mai 2011.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :

En euros

Exercice clos le

31/12/2007

Exercice clos le

31/12/2008

Exercice clos le

31/12/2009

Dividende versé par action

1,30

1,30

1,43

Montant du dividende soumis à l’abattement prévu à l’article 158.3.2 du CGI (1)

1,30

0,43

1,31

Montant du dividende non soumis à l’abattement prévu à l’article 158.3.2 du CGI (1)

-

0,87

0,12

(1) Dans les conditions et limites légales.

Troisième résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatifs à Monsieur Bruno Keller). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Bruno Keller, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve ces conventions portant sur des indemnités et avantages dus à Monsieur Bruno Keller en cas de cessation forcée de ses fonctions de membre du Directoire et le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Audouin en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Audouin en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Bazin en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Sébastien Bazin en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Luc Bret en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Luc Bret en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Monnier en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Monnier en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Théodore Zarifi en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Théodore Zarifi en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.

Douzième résolution (Nomination de Madame Isabelle Xoual en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme Madame Isabelle Xoual en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.

Treizième résolution (Durée des fonctions des nouveaux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption de la 15e résolution, prend acte que le mandat des membres du Conseil de Surveillance nommés au cours de la présente Assemblée Générale sera réduit à une durée de quatre (4) ans.

Quatorzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

— met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2010 par le vote de sa 7e résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société,

— autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 70 € (hors frais d’acquisition). En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 192 176 390 €. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire,

— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière, à l’attribution d’actions de la Société,

— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital.

La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Quinzième résolution (Modification de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de réduire la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance à quatre (4) ans, étant toutefois précisé que cette modification n’affecte pas la durée des mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance nommés préalablement à la date de la présente Assemblée Générale, et modifie en conséquence l’article 11 paragraphe 3 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

— « Article 11 : Composition du Conseil de Surveillance :

(…)

3. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois, les fonctions des membres du Conseil de Surveillance en cours de mandat dont la durée a été fixée à 6 ans se poursuivent jusqu’à leur date d’expiration ».

Seizième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 14e résolution de la présente Assemblée, et/ou de la 9e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2010, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, pour réaliser cette (ou ces) réduction(s) de capital, et notamment constater la (ou les) réduction(s) de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de l’autorisation du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. décide d’autoriser le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société (pour ces derniers, au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce), ou à certains d’entre eux, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d’une durée de dix (10) années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;

2. décide que le nombre total des options de souscription consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions représentant plus de trois pour cent (3%) du capital social à la date de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de trente huit mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;

5. confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente autorisation, à l’effet notamment de :

— fixer, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, les dates auxquelles seront consenties les options ;

— fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

— statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément aux deux dernières phrases du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce ;

— fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;

— ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acquérir pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008 par sa 20e résolution.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.