Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 40 147 156,54 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 43 273 681,19 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2010 :

Bénéfice de l’exercice 2010

40 147 156,54 €

Dotation à la réserve légale dans la limite de 10 % du capital social

A ajouter, report à nouveau bénéficiaire

18 627 799,48 €

Soit bénéfice distribuable

58 774 956,02€

Dividende de 0,70 € par action sur la base de 21 482 556 actions

-15 037 789,20 €

Reste

43 737 166,82 €

Autres réserves

-27 000 000,00 €

Report à nouveau

16 737 166,82 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,70 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.

Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juin 2011.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non

éligibles à la

réfaction

Dividendes

Autres revenus

distribués

2007

(1)12 071 161,30 €

2008

(1) 13 040 716,80 €

2009

(1) 15 037 789,20 €

(1) dont mis en report à nouveau :

— 119 716,85 € en 2007 ;

— 154 946,40 € en 2008 ;

— 13 868,40 € en 2009 ;

Correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Michèle Boiron en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue en 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Thierry Boiron en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue en 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacky Abécassis en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue en 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bruno Grange en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue en 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur François Marchal en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue en 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler la société PIERRE FABRE SA en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue en 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration des fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST&YOUNG ET AUTRES et renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, la Société ERNST&YOUNG ET AUTRES, 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cédex pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

La société ERNST&YOUNG ET AUTRES qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Douzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration des fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pascal Macioce et nomme aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, la société AUDITEX, 41, rue Ybry, 92576 Neuilly sur Seine Cédex pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

La société AUDITEX qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Treizième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration des fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE ET ASSOCIES et nomme aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, la société MAZARS, 131, boulevard de Stalingrad, 69624 Villeurbanne Cédex pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

La société MAZARS qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Quatorzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration des fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS et nomme aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Emmanuel Charnavel, 131, boulevard de Stalingrad, 69624 Villeurbanne Cédex pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Emmanuel Charnavel qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Quinzième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 154 350 € pour l’exercice 2011.

Seizième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2010.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire ;

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 45 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 96 671 475 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 19 mai 2013, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-huitième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dernières dispositions législatives et réglementaires et notamment :

— de mettre à jour le quatrième alinéa de l’article 16 « Conseil d’Administration – Composition » avec les dispositions de l’article L.225-25 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 4 août 2008 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à dix, à l’exception des actionnaires salariés nommés administrateurs en application de la loi. »

— de mettre à jour le dernier alinéa de l’article 30 « Formes et délais de convocation » avec les dispositions de l’article R.225-69 du Code de commerce tel que modifié par le décret du 23 juin 2010 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation et de l’envoi des lettres et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. »

— de mettre à jour l’article 31 « Ordre du jour des assemblées » avec les dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de le modifier comme suit : « L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l’ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée. Le comité d’entreprise dispose quant à lui de la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. »

— de mettre à jour le premier alinéa de l’article 33 « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance » avec les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le mandat est donné pour une seule Assemblée ; il peut l’être pour deux Assemblées, l’une Ordinaire, l’autre Extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. »

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.