Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et ayant pris connaissance :

— Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration ;

— Et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission ;

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui se soldent par un bénéfice net de 4 688 083 € et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et ayant pris connaissance :

— Du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé ;

— Et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes ;

Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 6 276 K€.

Troisième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 64 568 585 €, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 4 688 083 € comme suit :

— Distribution d’un dividende : 0,14 € par titre ;

— Dotation à la réserve légale : 1 875 € ;

— Affectation du solde au report à nouveau.

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende selon les modalités décrites ci-après :

— le droit au dividende sera détaché de l’action le 25 mai au matin (avant-bourse),

— Le paiement du dividende interviendra le lundi 30 mai 2011.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Exercice

Global

Montant unitaire

Caractéristiques fiscales (*)

2007

1 509 557 €

0,11 €

Abattement 40%

2008

1 659 601 €

0,12 €

Abattement 40%

2009

1 803 425 €

0,13 €

Abattement 40%

(*) Sommaires.

Cinquième résolution (Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 20 mai 2011 de la résolution n°6 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions);

— respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

– des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe ; – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe ; – de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; – remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 10 € par action.

Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010, 1 382 194 actions (1 388 955 moins 6 761, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 7 mars 2011), pour un montant de 13 821 940 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée générale de la résolution numéro 6 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 20 novembre 2012, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2010.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Aubay » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente Assemblée, dans le respect dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°9 ayant même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2010.

Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;

2. le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1-a) est fixé à six millions (6 000 000) €.

Le montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d’opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus.

En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) €.

3. décide que :

a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1-a) auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux ;

c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l’émission, pourront être offertes au public.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

4. délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

— réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission,

— fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées ;

— limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes ;

— passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres ;

— et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée du 14 mai 2009 sous sa 14e résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, autorise le Conseil d’Administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera.

Le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6 000 000) € et s’ajoute au plafond global fixé dans la septième résolution.

Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 14 mai 2009 dans sa 15e résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social.

Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d’apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d’échange.

Elles pourront aussi être émises, lors de l’exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital.

2. fixe à :

a) six millions (6 000 000) €, le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

b) et à cent cinquante millions (150 000 000) €, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;

— le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la septième résolution.

3. décide que :

— les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi.

— la somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en oeuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

— le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

4. délègue au Conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la septième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 14 mai 2009 et ayant même objet sous sa 16e résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10% du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225 -147 alinéa 6.

Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée Générale précise que conformément à la Loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 dudit Code.

L’Assemblée Générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 14 mai 2009 au terme de sa dix-septième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservées au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ;

— Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist de Nyse Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20% du capital social par an ;

— Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la septième résolution.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L.443-5 du Code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.

L’Assemblée Générale :

— décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;

— décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;

— fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide de fixer à 2% le nombre total d’actions de la société qui pourront être ainsi émises ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

Cette autorisation se substitue à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.

Treizième résolution (Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la Société à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour ;

2. Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social, soit à titre indicatif un maximum de 416 686 actions sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010 (soit 13 889 555 actions).

3. Décide en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

4. Décide en cas d’octroi d’options d’achat d’actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209.

5. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique.

6. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;

7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options :

8. Délègue tout pouvoir au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

— fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ;

— Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale tenue en date du 10 mai 2007 dans sa 16 ème résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ;

— des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10% au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ;

Sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 3% du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010, 416 686 actions ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;

— prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ;

— fixe à 38 (trente huit) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.