Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se soldant par un bénéfice de 46 197 666,23 € tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se soldant par un bénéfice de 63 182 000 €, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu du bénéfice qui s’élève, pour l’exercice 2010, à 46 197 666,23 € et du solde nul du report à nouveau, constate que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’établit à 46 197 666,23 €.

Après avoir pris connaissance des propositions d’affectation du résultat présentées par le Conseil d’administration, décide de :

— doter la réserve légale d’un montant égal à 5% du bénéfice distribuable, soit la somme de 2 309 883,32 €, pour la porter à 8 199 585,32 € ;

— procéder à la distribution d’un dividende par action de 0,17 €, représentant un montant maximum de 28 736 199,22 €, prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Le solde, soit la somme de 15 151 583,69 € sera affectée au compte « Report à nouveau ».

Pour tenir compte des actions détenues en propre par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit au dividende, le montant du prélèvement sur le bénéfice distribuable sera ajusté à la baisse en conséquence. Le solde du bénéfice distribuable à affecter au compte « Report à nouveau » sera quant à lui ajusté à la hausse.

L’Assemblée Générale précise que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts. Ils pourront toutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code Général des Impôts, et dans la mesure où ils remplissent les conditions imposées par cet article, préférer opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19%.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Exercice

Distribution globale

Dividende par action

2009

(*) 11 137 536,78 €

(*) 0,07 €

2008

Néant

Néant

2007

Néant

Néant

(*) Dividendes intégralement éligibles à l’abattement de 40% dont bénéficient les personnes physiques.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 8 juin 2011

Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration du 29 novembre 2010, de la société HOTEL D’ALBE, Société par Actions Simplifiée au capital de 2 260 700 €, sise 16 rue des Capucines à Paris 2e, identifiée sous le numéro 542 091 806 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, représentée par Monsieur Eric Saint Martin, en remplacement de la société PARIGEST.

La société HOTEL D’ALBE exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Autorisation au Conseil pour le rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :

— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’Épargne Salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecimed par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique sous réserve que de telles opérations ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 4 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 67 614 586,40 €.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Septième résolution (Délégation au Conseil d’annuler les actions rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 30 mai 2013, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.