Première résolution . — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.

Elle prend acte de la prise en compte de 164 209 euros de charges non fiscalement déductibles en application de l’article 39/4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 30 640 063,37 €, approuve l’affectation du résultat proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide de l’affectation des résultats suivante :

Le résultat disponible distribuable atteint 106 958 648,68 €, se décomposant comme suit :

Bénéfice de l’exercice

30 640 063,37 €

Report à nouveau

76 318 585,31 €

Résultat disponible

106 958 648,68 €

Affectation à la réserve légale

0 €

Résultat distribuable

106 958 648,68 €

Sur ce résultat distribuable, le Conseil propose la distribution d’un dividende de 1,00 € par action en hausse de 25% par rapport à celui de l’année précédente.

Les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le résultat disponible comme suit :

Attribution d’un dividende de 1,00 € par action

13 051 560,00 €

Solde que nous proposons d’affecter en report à nouveau

93 907 088,68 €

La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 4 juillet 2011.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende de 0,80 euro par action à distribuer est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale fixe à 1,00 euro par action le montant du dividende revenant à chaque action au titre de l’exercice 2010. Ce dividende sera payable à partir du 4 juillet 2011.

L’Assemblée Générale a pris acte de ce que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés aux montants suivants :

— En 2010 sur l’exercice 2009 à 0,80 euro par action ;

— En 2009 sur l’exercice 2008 à 0,85 euro par action ;

— En 2008 sur l’exercice 2007 à 0.75 euro par action.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les opérations visées par l’article 225.38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport.

Sixième résolution . — Sur proposition du conseil d’administration l’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marie Delachaux pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Madame Marie Delachaux déclare accepter le renouvellement de son mandat d’administrateur et affirme n’exercer aucune fonction et n’être frappée d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat.

Septième résolution . — Sur proposition du conseil d’administration l’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel Thillay du Boullay pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Monsieur Emmanuel Thillay du Boullay déclare accepter le renouvellement de son mandat d’administrateur et affirme n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat.

Huitième résolution . — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemble Générale ratifie la cooptation de :

— Monsieur Jean-Marie Fulconis, né le 14 juin 1961 à Paris 16ème,et demeurant 23, rue Octave Feuillet – 75116 Paris, de nationalité française ;

— en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick Bommart, démissionnaire d’office en qualité d’administrateur le plus âgé suite au dépassement du seuil du tiers des administrateurs composant le conseil d’administration ayant atteint la limite d’âge au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que la cooptation de Monsieur Jean-Marie Fulconis a été décidée par le Conseil d’administration du 1er avril 2011 et que Monsieur Jean-Marie Fulconis exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Jean-Marie Fulconis, présent à l’Assemblée, déclare accepter le mandat d’administrateur qui vient d’être ratifié et affirme n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat.

Il remercie l’Assemblée Générale de la confiance qu’elle lui témoigne.

Neuvième résolution . — Sur proposition du conseil d’administration l’Assemblée Générale ratifie la cooptation de :

— Monsieur Michel Sarazin, né le 24.06 1939 à Houilles, et demeurant 10, boulevard Cotte – 95880 Enghien-Les-Bains, de nationalité française ;

— en qualité d’administrateur, au poste d’administrateur laissé vacant dès lors qu’il aurait dû être démissionnaire d’office en qualité d’administrateur le plus âgé suite au dépassement du tiers des administrateurs composant le conseil d’administration intervenu au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que la cooptation de Monsieur Michel SARAZIN, intervient en régularisation de sa situation antérieure et que ce dernier exercera donc ses fonctions pour la durée de son mandant restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Michel Sarazin, présent à l’Assemblée, déclare accepter le mandat d’administrateur qui vient d’être ratifié, et affirme n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat.

Il remercie l’Assemblée Générale de la confiance qui lui est ainsi renouvelée.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :

— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

— de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; ou

— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport ; ou

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Delachaux par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions (soit 1 305 156 titres) composant le capital de la société, qui est de 13 051 560 actions.

— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le prix minimum de vente sera de 40 euros par action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 104 412 480 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale fixe à 150 000 euros le montant global des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31/12/2010.

Douzième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire.

Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, délègue au conseil d’administration, avec faculté de sous-déléguer, tous pouvoirs en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 à l’article L.443 5 du Code du travail :

— à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant qui ne pourra pas excéder 1 %(variable à déterminer) du capital social, réservée aux salariés de la société dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— de fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ;

— de fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— de fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

— de fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

— de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— et de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.