Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, des rapports des Commissaires aux Comptes et des comptes annuels de la Société (compte de résultat, bilan et annexe) :

— approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ;

— approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ;

— arrête le bénéfice de l’exercice à la somme de 38 050 728 euros.

Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts est de 39 537 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, des rapports des Commissaires aux Comptes et des comptes consolidés du Groupe (compte de résultat, bilan et annexe) :

— approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés ;

— approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir rappelé que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 38 050 728 euros :

— décide d’affecter à la réserve légale 5 % du bénéfice de l’exercice soit la somme de 1 902 536 euros ;

— constate que le montant des sommes distribuables s’élève à :

Autres réserves

630 923 €

Report à nouveau

50 196 288 €

Résultat de l’exercice

Dotation de la réserve légale (5% du bénéfice)

- 1 902 536 €

86 975 403 €

— décide de distribuer un dividende d’un montant de 32 578 734,72 euros qui sera prélevé intégralement sur le bénéfice de l’exercice ;

— affecte le solde du bénéfice de l’exercice soit 3 569 457,28 euros au compte report à nouveau.

Le dividende revenant à chacune des 77 568 416 actions est ainsi fixé à 0,42 euro par action ;

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juin 2011 ;

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à ces actions, en application de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de Commerce, serait affecté à la réserve ordinaire ;

Il est précisé que la totalité du dividende mis en distribution est éligible à l’abattement de 40 % “bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France”, tel que prévu à l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts ;

— prend acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts des dividendes versés au cours des trois dernières années :

Année

Montant

2010

0,38 € par action (1)

2009

0,27 € par action (1)

2008

0,26 € par action (1)

(1) La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :

— approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions dont il fait état ainsi que la poursuite des conventions préalablement autorisées.

Cinquième résolution (Procédures de contrôle interne). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce), ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant état de leurs observations sur ce rapport,

— prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

— fixe à la somme maximum de 120 000 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2011.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Stéphane Tortajada en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte du fait que le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2010 a coopté aux fonctions d’administrateur Monsieur Stéphane Tortajada, en remplacement de Madame Corinne Fau, démissionnaire, jusqu’à la fin du mandat de cette dernière restant à courir :

— décide de ratifier la cooptation de Monsieur Stéphane Tortajada en qualité d’administrateur de la Société.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Louis Mathias en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte du fait que le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 janvier 2011 a coopté Monsieur Jean-Louis Mathias aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Daniel Camus, démissionnaire, jusqu’à la fin du mandat de ce dernier restant à courir :

— décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Louis Mathias en qualité d’administrateur de la Société.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Yves Giraud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte du fait que le Conseil d’administration lors de sa réunion du 7 avril 2011 a coopté Monsieur Yves Giraud aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Thomas Piquemal, démissionnaire, jusqu’à la fin du mandat de ce dernier restant à courir :

— décide de ratifier la cooptation de Monsieur Yves Giraud en qualité d’administrateur de la Société.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte du fait que le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2010 a décidé le transfert du siège social de la Société, à compter du 26 juillet 2010, à Coeur Défense – Tour B – 100, esplanade du Général de Gaulle – 92932 Paris la Défense cedex :

— ratifie le transfert du siège social de la Société et la modification corrélative de l’article 4 des statuts.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme de rachat établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,

— autorise le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente Assemblée Générale). Cette limite est abaissée à 5 % du capital social dans le cas visé au paragraphe (IV) ci-dessous.

Les achats d’actions pourront être effectués, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables et en conformité avec l’évolution du droit positif, et notamment en vue :

(I) d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

(II) d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;

(III) de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;

(IV) de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et ce dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;

(V) d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social ;

(VI) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre.

Le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 70 euros.

Le montant maximum que la Société pourrait consacrer au programme de rachat de ses propres actions ne pourra excéder la somme de 150 millions d’euros.

— décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans les limites et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires ainsi que dans celles prévues par les autorités de marché, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et diffuser, le cas échéant, tout document requis comprenant ces objectifs modifiés ;

— rappelle que le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation ;

— décide que la présente autorisation annule et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2010.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

— donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Treizième résolution (Modification de l’article 15 des statuts – Délibérations du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15.2 des statuts comme suit, le reste de l’article restant inchangé :

Ancienne rédaction Article 15 – Délibérations du Conseil d’administration[…]
2. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Par exception, les délibérations suivantes ne pourront être prises qu’avec un vote favorable de plus des deux tiers des administrateurs présents ou représentés :
– approbation du budget de frais généraux et de frais de développement (coût de développement en numéraire et coût de structure corporate), si leur croissance est supérieure à 15 % par rapport au budget de l’année précédente ;
– approbation des investissements dont la rentabilité serait inférieure aux critères de rentabilité en vigueur au sein du groupe dont la société fait partie ;
– approbation de la vente ou de la réalisation d’actifs d’une valeur supérieure à 25.000.000 euros, à l’exception de la vente d’installations clés en main ;
– autorisation de tout investissement dans des pays extérieurs à l’Union Européenne et aux États-Unis ;
– décision de soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires toute modification statutaire relative aux règles de distribution de dividendes ;
– décision de révoquer le Directeur Général avant le 31 décembre 2009 pour un motif autre qu’une faute grave ou une insuffisance manifeste ;
– approbation de l’acquisition ou cession de tous actifs réalisée avec une entité détenue directement ou indirectement par le groupe EDF.[…]

Nouvelle rédaction Article 15 – Délibérations du Conseil d’administration[…]
2. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Par exception, les délibérations suivantes ne pourront être prises qu’avec un vote favorable de plus des deux tiers des administrateurs présents ou représentés :
– approbation du budget de frais généraux et de frais de développement (coût de développement en numéraire et coût de structure corporate), si leur croissance est supérieure à 15 % par rapport au budget de l’année précédente ;
– approbation des investissements dont la rentabilité serait inférieure aux critères de rentabilité en vigueur au sein du groupe dont la société fait partie ;
– approbation de la vente ou de la réalisation d’actifs d’une valeur supérieure à 25.000.000 euros, à l’exception de la vente d’installations clés en main ;
– autorisation de tout investissement dans des pays extérieurs à l’Union Européenne et en Amérique du Nord ;
– décision de soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires toute modification statutaire relative aux règles de distribution de dividendes ;
– [supprimé]
– approbation de l’acquisition ou cession de tous actifs réalisée avec une entité détenue directement ou indirectement par le groupe EDF.[…]

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

— donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.