PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2010, et après avoir pris acte du rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et du rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2010 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 5 307 078 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et distribution d’un dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

* Au compte « Report à nouveau », à hauteur de 5 307 078 euros.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le report à nouveau dont l’Assemblée Générale a la disposition s’élève à l’issue de l’affectation du résultat bénéficiaire à 5 307 078 euros, décide de distribuer un dividende unitaire de 0,70 euros soit une somme de 977 739,70 euros (sur la base théorique de la totalité des actions) qui sera prélevé sur ledit « Report à nouveau », dont le solde s’élèvera donc, après affectation du bénéfice de l’exercice et distribution du dividende, à 4 329 338 euros.

Le dividende sera éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2ème du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale reconnaît avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19 %.

Le détachement du dividende interviendra le 10 juin 2011. Le paiement du dividende interviendra le 15 juin 2011.

Conformément à la Loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Dividende net en euro

Taux de Réfaction applicable (article 158-3 CGI)

2009 (**)

0,30

40 %

2008

0

N/A

2007 (*)

1,80

40 %

(*) A compter de 2008 prélèvements sociaux prélevés à la source (sauf régime particulier pour les actions sur PEA).

(**) Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions pour un prix d’émission de 21,89 euros par action nouvelle.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

QUATRIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants et L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François-Régis MOTTE arrive à son terme, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de le renouveler pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225- 209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

* le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. A titre indicatif, le capital social était composé de 1 396 771 actions au 29 mars 2011 ; et * le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

* assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; * conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à titre d’échange ou en paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; * assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; * remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou * procéder à l’annulation éventuelle en tout ou partie des actions ainsi rachetées ainsi que, le cas échéant, celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la Loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 70 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 4 000 000 € au 29 mars 2011, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que la mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young Audit arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler le mandat d’Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur François GERIGNE en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur François Gérigné arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler le mandat de Monsieur François Gérigné en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la septième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire,

– autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société, antérieure, présente ou future, conférée au Conseil d’Administration, ou antérieurement au Directoire, par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;

– autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des Statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure.

ONZIEME RESOLUTION (Attribution gratuite d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l’attribution gratuite d’actions existantes de la Société au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dont il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini.

L’Assemblée Générale décide que la somme du nombre total d’Actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, du nombre total d’Actions attribuées gratuitement en vertu du plan d’attribution gratuite d’Actions tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2008 et du nombre total d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plan d’options d’achat d’Actions, arrêtée à la date de décision du Conseil d’Administration, ne pourra être supérieure à 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225–208 et L.225–209 du Code de commerce.

L’attribution gratuite des actions à leur bénéficiaire ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée minimale est fixée à deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

Pendant cette période, (a) en cas de licenciement pour motif personnel ou de démission, les bénéficiaires perdront leurs droits à l’attribution gratuite des actions et (b) en cas de licenciement économique, de départ à la retraite ou d’invalidité autre que celle présentant les caractéristiques visées ci-dessous, les bénéficiaires pourront demander d’attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter de l’évènement.

La durée de cette période d’acquisition sera réduite et l’attribution considérée comme définitive, avant même l’expiration de la durée ci-dessus fixée, en cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d’exercer une profession quelconque, soit une invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

A l’expiration de cette période de deux ans, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans.

Les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles, avant même l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d’exercer une profession quelconque, soit dans les cas correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, comme en cas de décès du bénéficiaire, par ses héritiers.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre cette autorisation d’attribution gratuite d’actions, dans les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

* fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions gratuites tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective, étant rappelé qu’il ne pourra être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne pourra avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social; * déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions de la Société ; * décider, en conséquence, du nombre d’actions à racheter et à attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; * de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’Assemblée Générale ; * d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci ; * de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, ou de décès ; * en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article ; * de prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations de rachat et d’attribution gratuite dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, procéder à toutes formalités nécessaires.

Conformément à la Loi, l’Assemblée Générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d’Administration des attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de l’autorisation consentie par la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Elle se substitue et remplace pour la période restant à courir celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2008.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration de la Société à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

* d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la Société ; * de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet, sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la Société.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale délègue expressément au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de deux millions et demi (2 500 000) d’euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la Loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder dix (10) millions d’euros, ou leur contrevaleur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la Loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblé Générale prend acte et décide, en tant que de besoin :

* que la présente délégation de compétence emporte au profit du Conseil d’Administration la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales, * Que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la Loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des Statuts.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, décide :

* De déléguer sa compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; et * Que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la Société.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la Loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20 % du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, et dans les condition prévues par les dispositions de l’article L.225-136-3ème du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de vingt pourcent (20 %) par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tel que défini par l’article D.411-1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, à procéder à l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci-dessus.

L’Assemblée Générale décide que la limite de vingt pourcent (20 %) devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de dix (10) millions d’euros.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de cinq pourcent (5 %).

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

* De mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation ; * De choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales ou réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs ; * D’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la Société ; * De modifier les Statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux article L.225-129 à L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivant du Code du travail,

Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant maximal de cent mille (100 000) euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.

Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit;

Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à vingt pourcent (20 ) de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le Marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à trente pourcent (30) pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L.3332-25 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement ;

Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment :

* D’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : (a) fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, (b) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Sociétés, © sur ces seules décisions après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; * D’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les Statuts en conséquence, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure.

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités )

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.