Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve plus particulièrement la somme de 17 164 € non admise dans les charges par l’Administration fiscale, au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui a été comptabilisée au cours de l’exercice. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges est nul compte tenu d’un résultat fiscal au global négatif.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (919 936) €, en totalité au compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune distribution de dividende n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves Courtois). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves Courtois, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Magnan). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Magnan, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société AIRTEK CAPITAL GROUP). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société AIRTEK CAPITAL GROUP, pour une période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Erik van Der Kaay). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Erik van Der Kaay, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Laurent Asscher). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Laurent Asscher, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL, pour une période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer le montant des jetons de présence qui sera attribué aux administrateurs pour l’année 2011 à la somme maximale de 100 000 €. Ce montant restera en vigueur jusqu’à décision contraire ultérieure de l’assemblée.

Treizième résolution (Rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du règlement de l’AMF, autorise le Conseil d’Administration à (i) lancer un programme de rachat par la société de ses propres actions et (ii) acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide, dans le programme de rachat d’actions qui sera réalisé, sous réserve qu’au jour de leur mise en oeuvre, les dispositions légales et réglementaires en vigueur autorisent la réalisation de cette opération, que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

(i) en vue de favoriser la liquidité des titres, en application de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008, au moyen d’un contrat de liquidité conforme aux principes posés par la Charte de déontologie AMAFI du 23 septembre 2008,

(ii) en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de la participation au résultat de l’entreprise, en application des articles L. 225-208 du Code du commerce et L. 3321-1 du Code du travail ;

(iii) en vue d’une attribution gratuite aux salariés et/ou aux dirigeants sociaux, en application des articles L. 225-208 et L. 225-197-1 et suivants du Code du commerce ;

(iv) en vue de consentir aux salariés et/ou aux dirigeants sociaux des options d’achat d’actions, en application des articles L. 225-208 et L. 225-177 et suivants du Code du commerce ;

(v) dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, en application des articles L. 225-209 alinéa 8 et L. 3332-1 du Code du travail ;

(vi) en vue de leur conservation puis de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du capital ;

(vii) en vue de leur attribution aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 100 €. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi.

Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 20% du capital). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L. 228-92 du Code de commerce :

1. Prend acte que la délégation de compétence ci-dessous prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, les délégations de compétence précédemment accordées par les assemblées générales extraordinaires des 8 juin 2009 et 16 septembre 2009 ayant le même objet ;

2. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la société (à l’exclusion d’actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créances ;

3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social actuel, soit 3 335 168 €, correspondant à 833 792 actions de 4 € de valeur nominale, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 16e et 17e résolutions de la présente assemblée est fixé à 20% du capital social actuel, soit 3 335 168 €, correspondant à 833 792 actions de 4 € de valeur nominale ;

— sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En application des dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, sans toutefois que le montant nominal de l’augmentation de capital puisse être supérieur à 20% du capital social actuel.

4. Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à titre irréductible. En outre le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. Prend acte que la décision d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

6. Décide que le prix d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20%.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce.

Seizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 20% du capital, par offre au public). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, et de l’article L. 228-92 du Code de commerce :

1. Prend acte que la délégation de compétence ci-dessous prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, les délégations de compétence précédemment accordées par les assemblées générales extraordinaires des 8 juin 2009 et 16 septembre 2009 ayant le même objet ;

2. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au moyen d’une offre au public, à l’émission d’actions de la société (à l’exclusion d’actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créances ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20% du capital social actuel, soit 3 335 168 €, correspondant à 833 792 actions de 4 € de valeur nominale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 3, 1er alinéa de la 15e résolution de la présente assemblée.

Sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En application des dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, sans toutefois que le montant nominal de l’augmentation de capital puisse être supérieur à 20% du capital social actuel.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20%.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, et de l’article L. 228-92 du Code de commerce :

1. Prend acte que la délégation de compétence ci-dessous prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, les délégations de compétence précédemment accordées par les assemblées générales extraordinaires des 8 juin 2009 et 16 septembre 2009 ayant le même objet ;

2. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225–136–3° du Code de commerce et de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la société (à l’exclusion d’action de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que se soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créance,

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20% du capital social actuel, soit 3 335 168 €, correspondant à 833 792 actions de 4 € de valeur nominale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 3, 1er alinéa de la 15e résolution de la présente assemblée.

Sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En application des dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, sans toutefois que le montant nominal de l’augmentation de capital puisse être supérieur à 20% du capital social actuel.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20%.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun des investisseurs, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, Il). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, Il ;

— décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions en cohérence avec le plan de développement établi par la société ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 80 000, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 80 000 actions ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins 2 années, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans ;

— prend acte de ce que, l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ;

— délègue compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

— fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution (Annulation des 26 000 options de souscription d’actions restant sur le plan autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2010). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, et après avoir rappelé que l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2010 a notamment :

— autorisé le conseil d’administration à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions de la société au bénéfice des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, faisant partie de la société ou des sociétés dont elle détient directement ou indirectement au moins 10% du capital ;

— décidé que les options de souscription consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 50 000 actions au jour de la décision du conseil d’administration ;

— prend acte qu’à la date de ce jour, le nombre résiduel d’options de souscriptions d’actions est de 26 000.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’annuler purement et simplement les 26 000 options de souscription d’actions résiduelles.

Vingtième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce et L. 225-129-2 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions de la société au bénéfice des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, faisant partie de la société ou des sociétés dont elle détient directement ou indirectement au moins 10% du capital ;

2. décide que les options de souscription consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 80 000 actions au jour de la décision du conseil d’administration ;

3. décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour la durée prévue à l’article L. 225-177 du Code de commerce, soit 38 mois, et emporte au profit des souscripteurs, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options de souscription ;

4. décide que le prix de souscription de chaque action devra être déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions, en tenant compte de la situation comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la société, conformément à l’article L.225-177 du Code de commerce. En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, (iv) le prix de souscription des actions ;

— prendre toutes mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence d’opérations sur le capital ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

— assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera.

5. décide que le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 225-138 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du travail, à des augmentations de capital, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration (étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2, 1er alinéa de la 15e résolution de la présente assemblée) par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3332-18 du Code du travail. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide en outre :

— que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du travail ;

— de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

— fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

— fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;

— d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi.