Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et après que lui ont été présentés le compte de résultat, le bilan et les annexes afférents à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat, bilan, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et après que lui ont été présentés le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé et les annexes afférentes à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat consolidé, bilan consolidé, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

— Constate que le bénéfice pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 2 881 128,80 euros ;

— Décide d’affecter le bénéfice net de 2 881 128,80 € de la manière suivante :

Dotation à la réserve légale, soit

8 466,70 €,

distribution d’un dividende de 0,15 € par action, soit

797 131,80 €,

le solde au compte « Autres Réserves », soit

2 075 530,30 €.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la société a procédé, au titre trois derniers exercices, aux distributions de dividendes suivantes :

– sur les résultats 2009 : aucune distribution de dividendes ;

– sur les résultats 2008 : 706.302 € (0,14 € par action) ;

– sur les résultats 2007 : 502.737 € (0,10 € par action) ;

L’Assemblée Générale constate, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la présente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes. En conséquence, l’Assemblée Générale décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « report à nouveau ».

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 21 des statuts de la Société ;

Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende qui fait l’objet de la troisième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit ;

Décide que les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale des actionnaires, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur ;

Décide que les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2011 ;

Décide que les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 20 juin 2011 et le 8 juillet 2011 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de la date du 8 juillet 2011, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;

Décide que pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 22 juillet 2011 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date ;

Décide que si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces ; et

Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au président du conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées dans ce rapport et intervenues ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

— Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation préalablement donnée par l’assemblée générale d’acheter des actions de la Société,

— Autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code du commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite d’un maximum de 531 421 actions, soit 10 % du montant du capital social existant au 10 juin 2011, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 7 971 315 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 10 juin 2011, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions aux fins suivantes :

— d’animer le marché du titre ITS GROUP par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de conserver ses actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe initiées par la société ;

— de céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d’achat ou d’attribution d’actions bénéficiant à ces personnes ;

— de remettre ses actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats ou transferts d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution. — Constatant que les mandats de la société GRANT THORNTON, dont le siège social est 100 rue de Courcelles – 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro 440 726 289 RCS PARIS, co-commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Gilles HENGOAT, demeurant 100 rue de Courcelles – 75017 Paris, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue la présente assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler tous deux, pour une période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Par ailleurs, constatant que les mandats de la société VICTOIRE AUDIT & CONSEIL, dont le siège social est 2 Place de la Loi – 78000 VERSAILLES, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro 424 507 978 RCS VERSAILLES, co-commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Patrick VAN GAVER, demeurant 2 Place de la Loi – 78000 VERSAILLES, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue la présente assemblée, l’Assemblée Générale décide de :

— Renouveler le mandat de la société VICTOIRE AUDIT & CONSEIL, pour une période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

— Ne pas renouveler le mandat de Monsieur Patrick VAN GAVER et de nommer en remplacement la société AUDIT GESTION FINANCE, dont le siège social est 25, avenue de Wagram – 75017 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro B 381 450 154 RCS Paris, en tant que co-commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que, conformément à l’article L.621-22 du code monétaire et financier, l’Autorité des Marchés Financiers a été informée de ces propositions de renouvellement.

Elle prend acte également que les sociétés GRANT THORNTON, VICTOIRE AUDIT & CONSEIL et AUDIT GESTION FINANCE ainsi que Monsieur Gilles HENGOAT n’ont vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport au profit de la société ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce, et que d’une manière générale ils remplissent toutes les conditions légales pour accepter leurs fonctions ainsi qu’ils l’ont fait.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel BENARD vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Giles RIDEL vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert SPIEGL vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Guy PORRE vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur David LAURENT vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant que les conditions prévues à l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts sont satisfaites :

1. décide l’émission gratuite de 200 000 (deux cent mille) bons de souscription d’actions à émettre sous la forme de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les “BCE”) ;

2. décide en conséquence, une augmentation de capital s’élevant à un montant nominal maximum de 100 000 (cent mille) euros par émission de 200 000 (deux cent mille) actions nouvelles ordinaires aux fins de la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts ainsi que celles ci-après définies ;

3. décide que le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice du BCE sera fixé, sur la base de la moyenne des cours des 20 séances de Bourse précédant la date d’attribution diminuée de 5 %. Le prix ainsi déterminé devra être versé intégralement lors de la souscription.

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux BCE et d’autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre de la présente autorisation, à désigner les bénéficiaires des BCE au sein de la Société et déterminer le nombre de BCE à attribuer à chacun d’eux ;

5. prend acte que l’émission des BCE emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en conséquence de l’exercice des BCE ;

6. décide que tant qu’il existera des BCE en cours de validité, les droits des titulaires desdits BCE seront réservés dans les conditions prévues par la loi ;

7. décide que conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, les BCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

8. décide que les BCE seront exerçables au plus tard dans les cinq (5) ans de leur émission et qu’à défaut d’exercice en tout ou partie des BCE par leur titulaire à l’expiration de cette période de cinq (5) années, les BCE seront caducs de plein droit ;

9. décide, que les actions nouvelles qui seront remises au souscripteur lors de l’exercice de ses BCE :

– seront soumises à toutes les dispositions statutaires,

– seront assimilées aux actions anciennes ordinaires dès leur création. En ce qui concerne les droits à dividende, les actions nouvelles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel les bons auront été exercés,

– seront intégralement souscrites et libérées en espèces et/ou par compensation avec une créance certaine liquide et exigible sur la Société.

10. décide de déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’attribution des BCE en une ou plusieurs fois dans un délai de 12 mois, d’en désigner les bénéficiaires, d’en fixer les conditions, dates et modalités d’exercice, notamment déterminer les conditions du règlement du plan dans le cadre duquel seront émis les BCE, dans les conditions fixées dans la présente délégation et les dispositions légales et réglementaires applicables, de constater la réalisation des conditions auxquelles l’exercice des BCE est soumis, de constater l’attribution définitive des BCE, de recueillir les souscriptions des BCE et des actions nouvelles et les versements y afférents, de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital issue de l’exercice des BCE et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.