PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ne comprennent aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit code.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, quitus de sa gestion au Conseil d’administration.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 d’un montant de 2.512.907,12 euros de la manière suivante :

- Bénéfice de l’exercice : 2.512.907,12 euros

- A la réserve légale : 1.156,55 euros ; celle-ci se trouvant ainsi portée à la somme de 128.322,55 euros, soit 10% du capital social ;

- A la réserve statutaire et contractuelle : 2.255.105,47 euros ; celle-ci se trouvant ainsi portée à 13.668.552,47 euros ;

- A titre de dividendes : 256.645,10 euros, soit 0,10 euro pour chacune des actions composant le capital.

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 24 juin 2011. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre un droit à un abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts. A cet égard, il est rappelé qu’une option est ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19% prévu à l’article 117 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende par action

Dividende global

31/12/2007

(versement 2008)

2 543 318

0,10 euro

254 331,80 euros*

31/12/2008

(versement 2009)

2 543 318

0,11 euro

279.764,98 euros*

31/12/2009

N/A

N/A

N/A

• Les distributions de dividendes ci-dessus étant éligibles à la réfaction de 40% lorsque cette dernière était applicable conformément à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts.

TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve la conclusion de quatre nouvelles conventions visées par l’article L.225-38 dudit Code.

QUATRIEME RESOLUTION (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir constaté la renonciation des administrateurs au paiement de 2.000 euros sur les 50.000 euros de jetons de présence décidés pour l’exercice précédent, décide de fixer, pour l’exercice en cours et l’exercice suivant le montant, pour chacun des deux exercices, des jetons de présence du Conseil d’administration à la somme de 50.000 euros.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance de la décision du Conseil d’administration du 16 mars 2010 de coopter en tant qu’administrateur :

la société TIC CONSULTANTS

11, place du Général Catroux

75017 Paris

RCS Paris n° 528 975 808

en remplacement de l’administrateur démissionnaire :

la société TIC PARTNERS

11, place du Général Catroux

75017 Paris

RCS Paris n° 498 946 367

décide de ratifier cette cooptation.

SIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire :

La Société ERNST & YOUNG et Autres

2 Bis Place Saint-Melaine

BP 10107

35101 Rennes Cedex 3

Pour une durée de six exercices qui viendra à expiration le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant :

La Société AUDITEX

3 Rue Emile Masson

BP 21919

44019 Nantes Cedex 1

Pour une durée de six exercices qui viendra à expiration le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209 -1 du Code de commerce).

Le Président rappelle à l’Assemblée Générale que de lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2010, il a été consenti au Conseil d’administration de la Société une délégation de pouvoir conformément aux dispositions de l’article L.225-209 – 1 et suivants du Code de commerce afin de racheter en une ou plusieurs fois un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.

Le Président indique que cette autorisation permettant le rachat d’actions de la Société a été consentie pour une durée expirant le 11 décembre 2011, et qu’il conviendrait de décider, d’ores et déjà, une nouvelle autorisation.

En conséquence de ce qui précède, L’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

1. Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 – 1 et suivants du Code de commerce à racheter en une ou plusieurs fois un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de rachat de ces actions par le Conseil d’Administration.

2. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de 18 mois, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2012.

3. Décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le Conseil d’administration pour réaliser ces rachats d’actions est plafonné à un montant de 200.000 euros.

4. Décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :

* favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure et à mettre en oeuvre par la Société, conformément à la chartre de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; * remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; * d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; * mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

5. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens y compris de gré à gré, par transfert de blocs ou par la mise en place d’opération optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

6. Décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocation des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

8. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera l’Assemblée générale et l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société.

La souscription desdites actions ou valeurs mobilières s’effectuera en numéraire et pourra être opérée par versement d’espèces ou par compensation avec des créances sur la Société, au choix du conseil d’administration.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 700.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible, un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites.

4. Décide que le conseil d’administration déterminera la catégorie des valeurs mobilières à émettre et fixera l’ensemble des caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, notamment leur prix de souscription (avec ou sans prime), les modalités de leur libération, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société (ainsi que les caractéristiques de tous titres intermédiaires ou complémentaires).

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et prendre toute décision relative à toutes émissions et/ou cotations desdites actions ou valeurs mobilières (y compris d’y surseoir) et, notamment, passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin desdites émissions et/ou cotations.

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société.

La souscription desdites actions ou valeurs mobilières s’effectuera en numéraire et pourra être opérée par versement d’espèces ou par compensation avec des créances sur la Société, au choix du conseil d’administration.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 700.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 8ème résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

5. Décide que le conseil d’administration déterminera la catégorie des valeurs mobilières à émettre et fixera l’ensemble des caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, notamment leur prix de souscription(avec ou sans prime, et conformément à ce qui est prévu ci-dessous), les modalités de leur libération, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital (ainsi que les caractéristiques de tous titres intermédiaires ou complémentaires).

Le conseil d’administration fixera en outre, et compte tenu des indications figurant dans son rapport, le prix de l’émission desdites actions et/ou valeurs mobilières (et, le cas échéant, le montant de la prime) conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et prendre toute décision relative à toutes émissions et/ou cotations desdites actions ou valeurs mobilières (y compris d’y surseoir) et, notamment, passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin desdites émissions et/ou cotations.

8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Décide le principe d’une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et délégue au conseil d’administration la réalisation de cette augmentation de capital social, en une opu plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

2. Décide que la présente résolution entraîne de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions émises en application de la présente résolution, afin de réserver cette augmentation aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

3. Décide que la ou les augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, ne devront pas excéder 3% du capital social au total ;

4. Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre en application de la présente délégation ne pourra être ni inférieru de plus de 20% à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne ;

5. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ;

6. En conséquence, confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser, dans un délai maximum de 24 mois à compter de la présente assemblée, l’augmentation de capital prévue aux termes de la présente résolution, et notamment :

* d’en arrêter les modalités ; * de fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; * de fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital ; * de fixer les dates d’ouvertures et de clôture de la souscription ; * de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre ; * de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ; * de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital, conformément aux lois et règlements en vigueur.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration afin d’émettre des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de

souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions suivantes :

- chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions supérieur à 6 % du capital de la Société ;

- les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles ou certains d’entre eux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

- les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 ou, le cas échéant, de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

- Il ne pourra être consenti d’options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans cette hypothèse, le conseil d’administration prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

Les options de souscription ou d’achat d’actions devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d’administration avant l’expiration d’un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d’attribution.

2. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées de ces options. 3. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

- fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seraient consenties les options ;

- déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

- prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L.225-181 et L.228-99 du Code de commerce ;

- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier les statuts en conséquence, prendre toute décision ou effectuer toute formalité notamment relative à la cotation des actions ainsi émises et, d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire.

4. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration afin de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés et/ou groupements qui sont ou deviendraient liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés et/ou groupements qui sont ou deviendraient liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire, ainsi que les dates et conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective. 3. Décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 4 % du capital social. 4. Prend acte que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, étant toutefois précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire, l’attribution des actions gratuites interviendra avant le terme de la période d’acquisition conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. En outre, les bénéficiaires ne pourront céder les actions qui leur auraient été attribuées au titre de la présente autorisation qu’à l’issue d’une période de conservation d’une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions ; cette durée pouvant être réduite ou supprimée pour le cas où la période d’acquisition, ci-dessus, serait au moins égale à 4 ans. 5. Décide que le conseil d’administration aura la faculté de fixer les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation sous réserve des durées minimales fixées ci-dessus. 6. Prend acte que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de primes ou de réserves, constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, prendre toute décision et effectuer toute formalité notamment relative à la cotation des actions nouvelles et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L.225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité.