Première résolution – Approbation des comptes sociaux

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au
31 décembre 2007 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés.

Troisième résolution – Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale constate l’absence de conventions.

Quatrième résolution – Affectation du résultat

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter le résultat de l’exercice qui fait apparaître une perte nette de 7 711 € au compte de report à nouveau.

Par ailleurs, le conseil décide d’affecter en réserve indisponible la somme de 115 000 € prélevé sur le compte de report à nouveau.

Cinquième résolution – Distribution de dividendes

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende mis en distribution et celui de l’avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL 2004 - -

2005
249 947 €
-

2006
-
-

Sixième résolution – Programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de la note d’information visée par l’AMF, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois maximum à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Soft Computing par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’AMF,
Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, notamment dans le cadre d’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou au titre d’un plan d’épargne entreprise, dans les limites prévues par la loi,
Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
Assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions dans le cadre de la réglementation boursière,
Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire par la présente assemblée générale des actionnaires.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions le composant après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4 500 000 euros.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur d’Emmanuel CHAIN

L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel CHAIN vient à expiration ce jour, le renouvelle dans son mandat pour une nouvelle période de 6 années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de François-Henri PINAULT

L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François-Henri PINAULT vient à expiration ce jour, le renouvelle dans son mandat pour une nouvelle période de 6 années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles VENTURI

L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles VENTURI vient à expiration ce jour, le renouvelle dans son mandat pour une nouvelle période de 6 années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur d’Eric FISCHMEISTER

L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric FISCHMEISTER vient à expiration ce jour, le renouvelle dans son mandat pour une nouvelle période de 6 années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale constatant que les mandats de la société SEREC AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire représentée par Monsieur Dominique GAYNO et domiciliée 25, rue Charles-Fourier – 75640 PARIS CEDEX 13 et de la société FAREC, domiciliée 25, rue Charles-Fourier – 75640 PARIS CEDEX 13, Commissaire aux comptes suppléant venant à expiration ce jour, l’Assemblée Générale décide :

De renouveler le mandat de la société SEREC AUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2013.

De renouveler la société FAREC représentée par J.P. BERTIN, domiciliée 25, rue Charles-Fourier – 75640 PARIS CEDEX 13 en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution – transfert du siège social

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil, décide de ratifier la décision de transférer le siège social de la Société au 55, quai de Grenelle, 75015 PARIS et de modifier l’article 2 des statuts de la façon suivante :

« Le siége de la société est établi au 55, quai de Grenelle – 75015 PARIS ».

Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux

L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,
Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.

Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de :

Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
Le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, le montant de cette ou ces augmentations de capital s’imputant sur celui de l’autorisation globale donnée par la septième résolution. - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution. - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société aux membres du personnel salarié

L’assemblée générale décide, après avoir entendu la lecture et pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, d’autoriser le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à attribuer, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après désignés, des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital social ou à acquérir en vue de leur rétrocession aux bénéficiaires.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourrait faire usage de l’autorisation qui lui serait donnée ci avant est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la date de l’assemblée générale extraordinaire.

Les bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions qui pourront être attribuées par le conseil d’administration au titre de la présente autorisation seront les salariés de Soft Computing et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de Commerce.

Le nombre total des options attribuées soit par souscription soit par achat d’action par le conseil d’administration permettra aux bénéficiaires desdites options de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions qui ne saurait excéder cinq pour cent (5%) du capital social de la Société considéré après prise en compte des actions susceptibles d’être émises en cas de levée de la totalité des options de souscription d’actions consenties, mais compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés, sous réserve de toutes les autres limitations légales.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Les options de souscription ou d’achat d’actions pourront être levées par leurs bénéficiaires pendant un délai maximum de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été attribuées par le conseil d’administration.

Le prix de souscription ou d’achat des actions de Soft Computing auxquelles donneront droit les options sera fixé par le conseil d’administration au jour de l’attribution desdites options à leurs bénéficiaires.

Les actions de Soft Computing étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être inférieur à quatre vingt quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours de l’action Soft Computing sur le marché réglementé concerné aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour de l’attribution.

Le prix de souscription ou d’achat d’actions fixé par le conseil d’administration ne pourra pas être modifié, sauf si la Société réalise, pendant la période au cours de laquelle les options de souscription d’actions pourront être levées, une des opérations prévues à l’article L.225-181 du Code de Commerce ou toute autre opération financière expressément prévue par le conseil d’administration lors de l’attribution des options. Dans ce cas, le conseil d’administration procédera à un ajustement du prix de souscription des actions et du nombre des actions sous options attribuées en appliquant notamment les règles d’ajustement fixées par les articles 174-8 à 174-17 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

L’assemblée générale délègue, dans le cadre de la présente autorisation et dans les limites fixées ci-avant, tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :

- d’arrêter la liste des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions et la nature des options consenties ;

- de fixer les conditions dans lesquelles seront attribuées et pourront être levées les options de souscription ou d’achat d’actions, et notamment la ou les périodes d’exercice, étant précisé que ces conditions pourront prévoir différentes tranches d’options, déterminer des périodes de blocage de levée des options variant selon les tranches d’options prévues, et comporter des clauses d’interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites sans que le délai de conservation imposé puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ;

- de décider des conditions dans lesquelles le prix de souscription et/ou d’achat des actions et/ou le nombre des actions sous options attribuées pourront être ajustées, et notamment, mais non exclusivement, dans les hypothèses prévues par les articles 174-8 à 174-16 du décret précité du 23 mars 1967 ;

- de suspendre temporairement, et pour un délai maximum de trois (3) mois, la levée des options de souscription d’actions en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ou en cas de réalisation d’une opération de fusion par absorption de Soft Computing ;

- d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées au titre de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et de procéder aux modifications statutaires consécutives, et, plus généralement, faire le nécessaire.

- Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire du nombre et du prix des options de souscription ou d’achat d’actions qui auront été attribuées au cours de l’exercice ainsi que du nombre des actions qui auront été souscrites durant cette même période.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1/ Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3/ Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 20 000 euros,

5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.

6/ confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.