Première résolution. — L’Assemblée générale des Actionnaires, donne acte au Conseil d’Administration de ce que les dispositions légales et statutaires concernant la convocation de l’assemblée et la communication des comptes sociaux ont bien été respectées et, notamment, la mise à la disposition des actionnaires, pendant les quinze jours qui ont précédé l’assemblée, de l’inventaire soumis à son approbation.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale des Actionnaires, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion, du rapport du Président et pris connaissance approfondie du rapport général du Commissaire aux Comptes, des comptes annuels, Bilan, Compte de Résultat, et annexe décide d’approuver dans toutes les parties et sans réserve, le rapport de gestion et les comptes annuels clos le 31 DECEMBRE 2010, tels qu’ils lui sont présentés, lesquels se soldent par un BENEFICE DE + 360.472 €

Troisième résolution. — L’Assemblée générale des Actionnaires approuve l’affectation du résultat telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration et décide en conséquence ce qui suit :

– Distribution de dividendes aux actionnaires : soit une somme totale de 150.000 €, le montant du coupon de chaque action s’élèvera donc à la somme de 0,147 euros.

– Le solde, soit la somme de 210.472 € au poste « report à nouveau ».

Quatrième résolution .— L’Assemblée générale des Actionnaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes portant sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Nouveau Code de Commerce, approuve les conventions relevant dudit article qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale des Actionnaires approuve les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé, dont le compte rendu et le contrôle ont été effectués et donne quitus de leur mandat pour ledit exercice aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires suite au décès de Monsieur Jean-Pierre ELLENA, Administrateur de notre société en date du 16 octobre 2010 décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouvel Administrateur, pour la durée de son mandat restant, soit jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2015 :

La société JS GESTION, Société par Actions Simplifiée, au capital de 6.000 €uros, ayant son siège social sis à GRASSE (06130) 60 Boulevard Emmanuel Rouquier – La Méridienne, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grasse sous le n° 529 601 783 (2011 B 00025), représentée par son Président, Monsieur Joël SABAS, dûment habilité aux présentes, qui agira en qualité de représentant permanent.

Laquelle accepte, et déclare ici n’être frappé d’aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de leur interdire l’accès à ses fonctions

Septième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires suite au décès de Monsieur Jean-Pierre ELLENA Directeur Général Délégué en date du 16 octobre 2010 décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveau Directeur Général Délégué, pour la durée de son mandat restant, soit jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2015 :

Madame ROUVILLOIS – SABAS Brigitte, Marie, Armelle, de nationalité française, née le 9 octobre 1946 à RENNES (35) demeurant 60 Chemin de Peyloubet (06130).

Qui par ailleurs d’ores et déjà Administrateur de notre Société, accepte, et déclare ici n’être frappé d’aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de leur interdire l’accès à ses fonctions

Huitième résolution. — L’assemblée générale des Actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de valider l’attribution gratuite d’actions au profit de Messieurs TSCHOPP Kurt et BLANC Thierry dans la limite de 20 000 actions chacun représentant 1,96 % du capital social chacun, et de constater que la période d’acquisition minimum de 2 ans fixée à l’article L 225-197-1-I alinéa 2 du Code de Commerce est satisfaite, et constate également que l’autorisation d’attribuer gratuitement lesdites actions emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit du bénéficiaire des actions attribuées gratuitement.

Cette augmentation de capital social est réalisée par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la société.

L’assemblée générale des Actionnaires après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes portant sur l’attribution gratuite des actions approuve l’augmentation correspondante qui est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions.

En conséquence, l’’assemblée générale des Actionnaires décide d’augmenter le capital social fixé à la somme de UN MILLION VINGT MILLE D’EUROS (1.020.000 €) pour le porter à la somme de UN MILLION SOIXANTE MILLE EUROS (1.060.000 €) à compter de ce jour.

Cette opération est effectuée par incorporation du compte « report à nouveau » après affectation du résultat clos au 31 décembre 2010 à hauteur de 40.000 €uros.

Cette opération est effectuée par élévation du nombre d’actions anciennes, qui sera porté de UN MILLION VINGT MILLE (1.020.000) d’actions à UN MILLION SOIXANTE MILLE (1.060.000) actions de 1euro chacune.

Lesdites nouvelles actions sont attribuées comme suit :

A Mr TSCHOPP Kurt : 20.000 actions

A Mr BLANC Thierry : 20.000 actions

Neuvième résolution. — L’assemblée générale des Actionnaires constatant la réalisation définitive de l’opération d’augmentation de capital social décidée sous la résolution qui précède, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts, comme suit :

ARTICLE 6. — Apports

Il a été apporté à la société

¹ lors de la constitution sous la forme de Société A Responsabilité Limitée, il a été fait des apports en numéraires de 50.000 Frs constituant le capital social initial déposés au crédit d’un compte CCF Grasse N°224 279 28.

Par suite le capital social a été augmenté par incorporations des réserves, et du report à nouveau créditeur aux termes des Assemblées Générales Extraordinaires des 25 mars 1988 à hauteur 68.602 €, 11 mai 1995 à hauteur de 304.898 €, le 18 décembre 1997 à hauteur de 381.123 €, 23 avril 2001 à hauteur de 237.755 €.

Depuis la constitution de la société, il a été fait apport d’une somme totale de 1.000.000 euros , correspondant au montant du capital social et à 1.000.000 actions de 1 euros de nominal chacune, souscrites en totalité, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l’indication, pour chacun d’eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit 1.000.000 euros , a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la société à la banque.

Si “Le capital est constitué par des apports uniquement en numéraire” n’est pas vrai

Et “Le capital est constitué par des apports uniquement en nature” n’est pas vrai

conserver le paragraphe suivant.

² Lors de l’augmentation du capital social en date du 18 juin 2010

Par voie d’incorporation du compte « report à nouveau » à hauteur de 20.000 €uros

3] Lors de l’augmentation du capital social en date du 17 juin 2011

Par voie d’incorporation du compte « report à nouveau » à hauteur de 40.000 €uros

ARTICLE 7. — Capital social

Le Capital social est fixé à la somme d’UN MILLION SOIXANTE MILLE EUROS (1.060.000 €), divisé en UN MILLION SOIXANTE MILLE (1.060.000) actions de UN (1) Euro chacune , toutes intégralement libérées et de même catégorie.

Dixième résolution. — L’assemblée générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au Président, où au mandataire de son choix, aux fins d’accomplissement des formalités de dépôt prévues par la loi.