Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un profit de 989.917,45 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 12.982 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 4.327 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1.555.910 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 989.917,45 €, comme suit :

à la Réserve Légale pour

126.625 euros

Le solde au compte « Autres réserves » pour

863.292,45 euros

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.

Cinquième résolution (ratification d’une convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L 225-42 alinéa 3 du Code de commerce, prend acte de la conclusion et décide de ratifier la convention de bail conclue le 31 juillet 2007 et modifiée par voie d’avenants, entre la Société et la SCI MAI 2007, dont les associés sont MM GROS, LAVIGNE-DELVILLE et MOREL, relative à la location des locaux sis 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune.

Sixième résolution (Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE, conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce ainsi que de celui du Commissaire aux comptes, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées.

Septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2010 dans sa cinquième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;

— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 200 000 actions (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :

– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 7 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 1.055.530 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2010, après déduction des 49.210 actions auto-détenues par la Société à cette date.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est consentie en vue :

— de favoriser la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 200 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’administration peut déléguer à son directeur général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le directeur général rendra compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;

— conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Huitième résolution (Approbation d’un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale ADVERTSTREAM de son activité de Régie Publicitaire Internet ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’Administration,

— des rapports établis par le Commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 30 mars 2011,

— du traité d’apport partiel d’actif du 26 avril 2011 entre la Société et sa filiale Advertstream, SAS au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 79, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 529 058 984 (la « Bénéficiaire »),

1. Approuve :

– le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de Régie Publicitaire Internet, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ;

– l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 4.585.013,54 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 2.485.013,54 euros, soit un actif net apporté égal à 2.100.000 euros, sur la base des comptes sociaux d’ADTHINK MEDIA S.A. au 31 décembre 2010 ;

– l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 210.000 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de 10 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social, sans prime d’apport ;

– la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30 juin 2011 à minuit sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;

– la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2011, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er janvier et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérés comme accomplis par la Bénéficiaire depuis le 1er janvier 2011.

2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de:

– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;

– constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et

– en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.

Neuvième résolution (Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts de la Société). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration

1. Décide de modifier, avec effet à compter de la présente assemblée générale, l’objet de la Société afin de lui permettre, postérieurement à la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif visée à la sixième résolution de la présente Assemblée générale, d’exercer, directement ou indirectement, en tous pays, les activités de fournitures de services fonctionnels et

2. Décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet directement ou indirectement en tous pays :

* La fourniture de toutes prestations techniques, administratives, immobilières, juridiques, comptables, financières et commerciales, le cautionnement et la fourniture de garantie, la mise à disposition de moyens, et plus généralement toutes prestations d’animation et de gestion d’entreprise, en ce compris l’exercice de mandats de dirigeants, à toutes entreprises ; * La gestion, les opérations et la centralisation de trésorerie aves les filiales et sous-filiales ; * L’acquisition, l’apport, la souscription, l’échange, l’administration, la location, la gestion et la transmission de toutes valeurs mobilières et de toutes participations directes ou indirectes dans le capital de toutes entités. La création, prise de participation ou d’intérêts par tous moyens et la transmission de celles-ci dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ; * L’acquisition, la transmission et la concession par tous moyens de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle, protégés ou non, y compris le savoir-faire ; * L’acquisition, la transmission et la location-gérance et tous fonds de commerce ;

Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. »

Dixième résolution (Modification de l’article 12 des statuts de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société qui est désormais libellé comme suit :

« ARTICLE 12 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

2.1 – Convocations, bureau, procès-verbaux

1. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions et délais fixés par la Loi.

2. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation, ainsi que l’adresse électronique de la Société, à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent être envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale et, le cas échéant, la mention de l’obligation de recueillir l’avis ou l’approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs Administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi ou, s’il existe, le Comité d’Entreprise, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque Assemblée.

4. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur le plus ancien présent à l’Assemblée. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

12.2 – Quorum, vote, droits de vote

1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales en vigueur, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues aux présents statuts peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix. S’il est non résident, il peut en outre se faire représenter par l’intermédiaire inscrit ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Si l’actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire devra informer l’actionnaire de tout risque de conflit d’intérêt. Lorsque l’un des évènements listés à l’article L.225-106-1 du Code de commerce se produit, le mandataire devra en informer sans délai l’actionnaire. A défaut de confirmation expresse du mandat par l’actionnaire, le mandat est caduc.

La procuration comme sa révocation doivent être faites par écrit et sont communiqués à la société.

Toute personne qui sollicite de manière active des mandats devra rendre publique son intention de vote. Elle peut également rendre publique ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l’Assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instruction de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.

En cas de manquement par le mandataire à l’une de ses obligations, l’actionnaire représenté pourra demander au tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siège social d’interdire au mandataire de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée ; la durée de cette interdiction ne pourra excéder trois ans. La société pourra présenter la même demande au tribunal mais seulement en cas de violation des règles sur la sollicitation active des mandats (article L.225-106-3 nouveau du Code de Commerce).

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représentés à une Assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentants des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non actionnaires.

2. Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les Assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

3. Tout actionnaire peut voter par correspondance, dans les conditions fixées par la Loi, soit sous forme papier au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.

Les formulaires de vote peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de la date de réunion de l’Assemblée. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de l’Assemblée, au plus tard 15h00, heure de Paris.

En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache.

La présence de l’actionnaire à l’Assemblée exclura le vote par procuration et le vote par correspondance.

4. Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l’avis de convocation de l’Assemblée et si le Conseil d’Administration ou son Président le permet au moment de la convocation de l’Assemblée.

5. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double est conféré dans les conditions légales aux actions justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.»

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et afin de régulariser l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2011 :

— autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ;

— limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation ;

— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

— décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale constate que la présente résolution, qu’elle soit adoptée ou rejetée a pour effet de régulariser l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2011 qui avait omis de se prononcer sur un tel projet d’augmentation de capital en faveur des salariés.

Douzième résolution . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.