Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net comptable de 29 028 139,54 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 13 962 235 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

Origine

- Bénéfice de l’exercice

29 028 139,54 €

Affectation

- Aux actionnaires à titre de dividendes

2 812 500,00 €

- Au poste « Autres réserves »

26 215 639,54 €

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende global brut revenant à chaque action de 0,25 euro. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 12 septembre 2011.

Le paiement du dividende sera effectué le 15 septembre 2011.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligible à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2007

3 375 000 € soit 0,30 € par action

-

-

2008

2 250 000 € soit 0,20 € par action

-

-

2009

2 250 000 € soit 0,20 € par action

-

-

Quatrième résolution

(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés : constatation de l’absence de convention nouvelle)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution

(Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire)

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ces fonctions.

Sixième résolution

(Nomination de Monsieur Yves Nicolas, commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Pierre Coll)

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Yves Nicolas en remplacement de Monsieur Pierre Coll, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Yves Nicolas qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ces fonctions.

Septième résolution

(Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 juin 2010 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 56 250 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution

(Mise en harmonie des statuts)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de mettre à jour les dispositions statutaires suivantes :

1. Concernant le délai de régularisation accordé aux membres du Conseil pour acquérir le nombre d’actions statutairement requis, l’Assemblée Générale décide :

- de mettre en conformité les dispositions statutaires avec l’article L.225-25 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 4 août 2008 ;

- de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.»

2. Concernant la faculté pour les actionnaires d’inscrire des projets de résolutions ainsi que des points à l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale décide:

- de modifier la rédaction des dispositions statutaires au regard de l’article L.225-105 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de l’article R. 225-71 du Code de commerce ;

- de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 29 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Un ou plusieurs Actionnaires, représentant au moins la quotité du capital requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. »

3. Concernant la représentation des actionnaires en Assemblée, l’Assemblée Générale décide:

- de mettre en harmonie les dispositions statutaires avec l’article L.225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 ;

- de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 31 des statuts :

« Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires.»

- de supprimer le deuxième alinéa de l’article 31 des statuts.

4. Concernant la validité du mandat donnée en Assemblée, l’Assemblée Générale décide :

- de mettre en harmonie les dispositions statutaires avec l’article R.225-79 du Code de commerce;

- de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa (devenu le troisième alinéa) de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le mandat est donné pour une seule Assemblée. Il peut cependant être donné pour deux Assemblées, l’une Ordinaire, l’autre Extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. »

Neuvième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.