Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 8.310.207,18€.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 et 54 quater dudit code qui s’élèvent à 44.673 € (correspondant aux amortissements excédentaires sur véhicules et des amendes et pénalités).

L’Assemblée générale consent en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus pour l’accomplissement de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010) – Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice 20010 d’un montant de 8.310.207,18€ de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

8.310.207,18€

Diminué de la dotation à la réserve légale

415.510,36€

(5 % du bénéfice de l’exercice)

Résultat à affecter en totalité en Report à Nouveau

7.894.696,82€

Qui, ajouté au Report à Nouveau antérieur, s’élève désormais à

39.617.278,92€

Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code général des impôts, l’Assemblée générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Renouvellement d’un mandat de Commissaire aux comptes titulaire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de d’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice écoulé au 31 décembre 2016 et devant se tenir en 2017.

Cinquième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Conseil Audit et Synthèse arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer le cabinet Ernst &Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de d’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice écoulé au 31 décembre 2016 et devant se tenir en 2017.

Sixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Noël Servans arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer le cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de d’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice écoulé au 31 décembre 2016 et devant se tenir en 2017.

Septième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis Grison arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer Monsieur Thierry Collin en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de d’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice écoulé au 31 décembre 2016 et devant se tenir en 2017.

Huitième résolution (Allocation de jetons de présence aux administrateurs) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant global maximum annuel des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cinquante mille (50.000) euros.

Neuvième résolution (Mise en place d’un programme de rachat d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier, des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de l’instruction de l’Autorité des marchés financiers 2005-06 du 22 février 2005 et des décisions de l’Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 et du 1er octobre 2008, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d’administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à tout moment, ou jusqu’à 5% en cas de conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions telles que définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

– animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

– remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

– annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la 16ème résolution ;

– utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article 232-17 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s’y substituer).

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achats et de vente et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

L’Assemblée fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration :

– le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l’utilisation par le Conseil d’administration de l’autorisation ;

– le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder un (1) million d’euros.

Le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment :

– de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

– de passer tous ordres de bourse ;

– de conclure avec un prestataire de services d’investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et

– de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en oeuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2010 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Martin arrivé à expiration à la présente assemblée.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Kinas arrivé à expiration à la présente assemblée.

Douzième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d’administrateur de Pechel Industries Partenaires, représentée par Madame Hélène Ploix, arrivé à expiration à la présente assemblée.

Treizième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Joliey arrivé à expiration à la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d’administrateur de Monsieur Arnaud Limal arrivé à expiration à la présente assemblée.

Quinzième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d’administrateur de Monsieur Renaud Vaillant arrivé à expiration à la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société.

Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2010 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

Dix-septième résolution (Modification statutaire – Mise en place de censeurs au sein du Conseil d’administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de modifier les statuts de la Société afin de prévoir la mise en place d’un collège de censeurs,

décide en conséquence de modifier l’article 11 des statuts de la Société en ajoutant un article 11.7 rédigé comme suit :

« 11.7 Censeurs

Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d’eux.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente d’assistance du Conseil d’administration, ils ne peuvent toutefois, en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la Société, ni se substituer aux organes légaux de celle-ci. Les censeurs peuvent participer comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative. Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations au Conseil d’administration lorsqu’ils l’estiment nécessaire.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder trois ans.

Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d’administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat sans avoir à justifier d’un quelconque motif.

En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d’un censeur pour tout autre motif, le Conseil d’administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir. »

Dix-huitième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.