Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un bénéfice de 9.300.767,10 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes consolidés dudit exercice faisant ressortir un bénéfice consolidé de 11.296.698, 00 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements réglementés visés par le rapport des commissaires aux comptes ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 et décide d’affecter ce résultat au poste report à nouveau qui est ainsi porté de -8.217.627,29 euros à 1.083.139,81 euros.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate que le dividende des trois exercices précédents a été fixé comme suit :

2008

2009

2010

Nombres d’actions

9.172.283

9.172.283

9.172.283

Dividende par action

0,80

Néant

Néant

Distribution globale en euros

7.337.826,40

Néant

Néant

Cinquième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer le cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex à l’issue de la présente assemblée, et décide de procéder à son renouvellement pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Sixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de la démission de son mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Philippe Deparis et de son remplacement par le commissaire aux comptes suppléant, la société FCN Société française de révision, et décide de procéder à la nomination pour la durée résiduelle du mandat en cours, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015, de la société Aurealys au mandat de commissaire aux comptes suppléant.

Septième résolution (Nomination d’un administrateur). —. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la nomination au mandat d’administrateur de Madame Delphine Benchetrit pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, à tenir en 2014, sous la condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution de la présente assemblée générale relative à la modification de l’article 15-2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la seizième résolution mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Madame Delphine Benchetrit sera d’une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, à tenir en 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). —. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Rossier à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de procéder à son renouvellement pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, à tenir en 2014, sous la condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution de la présente assemblée générale relative à la modification de l’article 15-2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la seizième résolution mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Rossier sera renouvelé pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, à tenir en 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). —. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Didelot à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de procéder à son renouvellement, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, à tenir en 2014, sous la condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution de la présente assemblée générale relative à la modification de l’article 15-2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la seizième résolution mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Didelot sera renouvelé pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, à tenir en 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). —. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Schefer à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de procéder à son renouvellement pour une durée de une (1) année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012, à tenir en 2012, sous la condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution de la présente assemblée générale relative à la modification de l’article 15-2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la seizième résolution mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Schefer sera renouvelé pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, à tenir en 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). —. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur William Nahum à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de procéder à son renouvellement pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, à tenir en 2013, sous la condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution de la présente assemblée générale relative à la modification de l’article 15-2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la seizième résolution mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur William Nahum sera renouvelé pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, à tenir en 2017.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). —. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Andrew Walker à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de procéder à son renouvellement pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, à tenir en 2013, sous la condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution de la présente assemblée générale relative à la modification de l’article 15-2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la seizième résolution mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Andrew Walker sera renouvelé pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, à tenir en 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). —. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Essig à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de procéder à son renouvellement pour une durée de une (1) année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012, à tenir en 2012, sous la condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution de la présente assemblée générale relative à la modification de l’article 15-2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la seizième résolution mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Essig sera renouvelé pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, à tenir en 2017.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, des articles 241‑1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 10 euros.

Dans le respect des textes visés ci-dessus, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

— d’assurer, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement et au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, l’animation du marché, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de Züblin Immobilière France ;

— de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— de les conserver et de procéder à des remises ou échanges ultérieurs dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;

— de les conserver et de procéder à des remises ou échanges ultérieurs, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— de les annuler ; ou

— de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 28 juin 2011, 917.228 actions ; et

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.

L’assemblée générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris, par voie d’opération sur blocs de titres ou d’offre publique, par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le conseil d’administration devra informer les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 05 juillet 2010 dans sa sixième résolution.

Quinzième résolution (Détermination du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale fixe à 100.000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au conseil d’administration à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les sommes qui seront versées aux administrateurs à titre de jetons de présence ne sont pas éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

Seizième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide de modifier la durée des fonctions des membres du Conseil d’administration

afin de la porter de 6 ans à 3 ans maximum;

3. Décide, en conséquence, de remplacer l’article 15-2 des statuts de la Société par le

texte suivant :

« 15.2 Durée des fonctions – Révocation :

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Par exception, l’assemblée générale peut désigner un administrateur pour une durée de une, ou deux années, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. ».

Dix-septième résolution (Augmentation du capital de la société par incorporation de primes d’émission et création d’actions nouvelles à attribuer gratuitement aux actionnaires). —. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et de l’article L.225-130 du Code de commerce :

1. Décide d’augmenter le capital de la société d’un montant nominal de 1.003.219,00€ et de le porter ainsi de la somme de 16.051.495,25€ à la somme de 17.054714,25€ ;

2. Décide que cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission prélevées intégralement sur le compte de Primes d’émission pour un montant de 1.003.219,00€ ;

3. Décide l’émission en une seule fois d’un nombre maximal de 573.268 actions, d’une valeur nominale de 1,75 € chacune, entièrement libérées ;

4. Décide que ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er avril 2011, seront attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de 1 action nouvelle pour 16 actions anciennes et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

5. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’émission à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

6. Décide que les droits provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 6 des statuts suite à l’augmentation de capital) . —. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous condition suspensive de l’adoption de la seizième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 6 des statuts, auquel est ajouté un paragraphe comme suit :

« Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2011, le capital social a été augmenté de EUR 1.003.219,00 par la création et l’émission de 573.268 actions nouvelles émises par incorporation de primes d’émission. ».

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 7 des statuts suite à l’augmentation de capital) . —. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous condition suspensive de l’adoption de la seizième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 7 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :

« Article 7

Le capital social est fixé à la somme de EUR 17.054.714,25 ([dix-sept millions cinquante quatre mille sept cent quatorze euros et vingt-cinq cents]).

Il est divisé en 9.745.551 actions de EUR 1,75 de valeur nominale chacune, intégralement libérées. »

Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en applications de la législation ou de la réglementation applicable.