Première résolution ( Approbation des comptes annuels de la société). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 21.303.235,64 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte que le montant des dividendes, versés pour l’exercice 2006 et afférents aux actions détenues en propre, s’est élevé à la somme de 53.355 €, inscrite au report à nouveau.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du groupe durant l’exercice 2007 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 826 millions d’euros.

Troisième résolution ( Affectation du résultat de la société). – L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, décide de procéder à l’affectation suivante du bénéfice :

Chaque action percevra ainsi un dividende net de 3,15 euros, soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France aux prélèvements sociaux de 11% (CSG, CRDS) et éligible soit à la réfaction de 40%, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18%.

L’assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L’assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l’exercice 2007 interviendra à compter du 2 juillet 2008.

L’assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la société et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

31 décembre 2004

31 décembre 2005

31 décembre 2006
5 € (1)

4 € (2)

3 € (2)
7 €

4 €

3 €

(1) Avoir fiscal de 50 % attaché à l’acompte sur dividende de 4 € par action perçu par les personnes physiques et les personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales et soumis à la réfaction de 50 % en 2005 pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, pour le solde du dividende au titre de 2004 de 1 € par action

(2) éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts

Quatrième résolution ( Virement du poste« réserves réglementées, réserves pour actions propres » au poste « autres réserves »). – L’assemblée générale décide de virer la somme de 681.648,75 €, correspondant au montant net des cessions d’actions Foncière Euris au cours de l’exercice 2007, du poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres » au poste « autres réserves ».

Cinquième résolution (Conventions de l’article L 225-38 du code de commerce). -L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Sixième résolution (Ratification de la nomination d’un censeur). – L’assemblée générale décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 31 août 2007, de Monsieur Jean-Louis Brunet, en qualité de censeur, pour une durée venant à expiration à l’issue de la présente assemblée.

Septième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 2 octobre 2007, de la société Finatis, en qualité d’administrateur, en remplacement de la société Euris, démissionnaire, pour une durée venant à expiration à l’issue de la présente assemblée.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Féraud vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Billaud vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Bourdais vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel Duhamel vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Fraigneau vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Grisard vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Seizième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). – L’assemblée générale décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Jean-Louis Brunet pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Dix-septième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration). – L’assemblée générale décide de fixer à 101.000 euros le montant des jetons de présence qui seront alloués aux membres du conseil d’administration à compter de l’exercice social clos le 31 décembre 2008. Ce montant sera maintenu pour les exercices suivants sauf modification par l’assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, à procéder à l’achat d’actions de la société en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’AFEI et reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce ou tout plan d’épargne d’entreprise ou tout plan d’actionnariat ;

- de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois dans le cadre d’une réduction du capital social de la société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 120 €.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues en propre par la société à plus de 2,5% du nombre d’actions composant le capital social, soit actuellement 249 415 actions, représentant un montant maximum de 29 929 800 €.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2,5% du capital social de la société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.

L’assemblée générale décide que la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2008 et au plus tard le 5 décembre 2009.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Vingtième résolution ( Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuite aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Foncière Euris et des sociétés liées) . -L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–197–1 à L 225–197–5 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L 225–197–1 II du code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225- 197–2 du code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;
décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 3% du capital social de la société.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :
. à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225–208 et L 225–209 du code de commerce,

et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, prend acte et décide, en tant que de besoin, que l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L 225–197–3 du code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès,
fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ;
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,
de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,
de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,
de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,
d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,
de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L 341–4 du code de la sécurité sociale, ou de décès,
de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,
de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires,
en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,
en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L 228–99, premier alinéa, du code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article.
Conformément aux dispositions des articles L 225–197–4 et L 225–197–5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Cette autorisation met fin à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire réunie le 9 juin 2005.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.