PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 31.664.795,15 euros, et approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du même Code.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du directoire au titre de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et du rapport du conseil de surveillance, et après avoir approuvé la proposition du directoire, rappelant que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 font apparaître un bénéfice 31.664.795,15 euros ;

– décide de doter la réserve légale à hauteur de 10% du capital social par l’affectation d’une somme de 218,17 euros,

– décide d’affecter le solde, soit 31.664.576,98 euros au compte de report à nouveau qui passe d’un montant créditeur de 67.901.785,78 euros à 99.566.362,76 euros, formant ainsi un bénéfice distribuable de 99.566.362,76 euros,

– décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende pour l’exercice 2010, un montant d’un euro par action qui sera mis en paiement à partir du 22 juillet 2011, soit une somme globale de 56.427.195 euros intégralement prélevés sur ledit bénéfice distribuable.

La totalité du dividende proposé, soit 56.427.195 euros, est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas. L’assemblée générale constate que le dividende brut distribué au profit des actionnaires non-résidents fera, le cas échéant, l’objet d’une retenue à la source de 25%, sous réserve des dispositions spécifiques prévues par les conventions fiscales bilatérales.

Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions propres détenues par la Société au titre de l’application du programme de rachat d’actions ne donnant pas droit aux dividendes, la somme correspondant aux dividendes auxquels ces actions auraient donné droit sera portée au compte de report à nouveau.

Les comptes au 31 décembre 2010 font apparaître un compte de prime d’émission augmenté d’une somme nette de 20.915.71 euros correspondant à la prime d’émission des augmentations du capital social réalisées les 18 janvier 2010 et 28 juin 2010 par suite des options levées par les bénéficiaires des options de souscription d’actions du plan ouvert le 2 août 2004.

Ainsi, après dotation de la réserve légale, distribution du dividende, le compte report à nouveau est ramené, après réintégration du montant de dividende correspondant au nombre d’actions auto-détenues, à 43.558.172,76 euros et le montant des capitaux propres après ces affectations s’élève à la somme de 160.710.212,48 euros.

Les dividendes distribués par action au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende

Abattement

2010

1,25 €

0,63 €

2009

1,25 €

0,63 €

2008

0,50 €

0,25 €

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de conventions et engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Filippo Monteleone). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la poursuite des engagements qui y sont mentionnés concernant Monsieur Filippo Monteleone.

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-88, alinéa 4, du Code de commerce, Monsieur Filippo Monteleone ne prenant pas part au vote.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de conventions et engagements visés à l’article L. 225- 90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Frédéric Rostand). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la convention présentée dans ces rapports conclue entre la Société et Monsieur Frédéric Rostand en ce qui concerne l’indemnité de départ de Monsieur Frédéric Rostand et les avantages qui lui ont été consentis à l’occasion de la cessation de ses fonctions.

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-88, alinéa 4, du Code de commerce, Monsieur Frédéric Rostand ne prenant pas part au vote.

SIXIEME RESOLUTION (Changement du mode d’administration et de direction de la Société et adoption de nouveaux statuts) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par l’adoption d’une structure de gouvernance à Conseil d’Administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

Cette décision prend effet à compter de la présente assemblée générale.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale :

1. constate que les fonctions des membres du conseil de surveillance, des membres du directoire et des censeurs prennent fin à compter de la présente assemblée générale ;

2. décide d’adopter, article par article, et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts modifiés au regard des modifications inhérentes au changement du mode d’administration et de direction de la Société à l’issue de la présente assemblée générale mixte et dont un exemplaire restera annexé au procès-verbal de la présente assemblée générale ;

3. décide, en tant que de besoin, que la présente résolution prive d’effet les autorisations et délégations précédemment consenties au directoire par l’assemblée générale du 25 mai 2009 aux termes des treizième à vingt-deuxième résolutions et par l’assemblée générale du 31 mai 2010 aux termes de la douzième résolution à compter de cette date à hauteur de la partie non encore utilisée ;

4. décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er janvier 2011 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.

SEPTIEME RESOLUTION (Modification des articles 20.2 et 20.3 des statuts de la Société faisant suite à l’adoption de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires des sociétés et du décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 relatifs aux droits des actionnaires des sociétés cotées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier les dispositions des articles 20.2 et 20.3 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions du Code de commerce relatives aux droits des actionnaires des sociétés cotées, issues de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires des sociétés et du décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 relatifs aux droits des actionnaires des sociétés cotées.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier :

1. le troisième alinéa de l’article 20.2 des statuts de la Société comme suit :

Ancienne rédaction :

« L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit de demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies par les dispositions règlementaires en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou à distance. »

Nouvelle rédaction :

« L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut soit donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou encore à toute personne physique ou morale de son choix, soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit de demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies par les dispositions règlementaires en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou à distance. »

L’assemblée générale constate que le reste de l’article 20.2 des statuts de la Société demeure sans changement.

2. l’article 20.3 des statuts de la Société comme suit :

Ancienne rédaction :

« Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi, ainsi que le comité d’entreprise, ont la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et règlementaires. »

Nouvelle rédaction :

« Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi, ainsi que le comité d’entreprise, ont la faculté de requérir l’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et règlementaires. »

HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Antonino Ligresti en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme Monsieur Antonino Ligresti en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Antonino Ligresti a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Lorenzo Pellicioli en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme Monsieur Lorenzo Pellicioli en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Lorenzo Pellicioli a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Paolo Ceretti en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme Monsieur Paolo Ceretti en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Paolo Ceretti a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats.

ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Carlo Frau en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme Monsieur Carlo Frau en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Carlo Frau a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats.

DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Marc Vincent en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme Monsieur Marc Vincent en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Marc Vincent a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats.

TREIZIEME RESOLUTION (Nomination de la société Santé Europe Investissements en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme la société Santé Europe Investissements en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

La société Santé Europe Investissements a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat, qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats, et qu’elle nommait en qualité de représentant permanent Monsieur François de Montaudoüin.

QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination de la société Santé Europe Participations en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme la société Santé Europe Participations en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

La société Santé Europe Participations a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat, qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats, et qu’elle nommait en qualité de représentant permanent Monsieur Matthias Leridon.

QUINZIEME RESOLUTION (Détermination du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, fixe à 245.000 euros le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour la période allant de la présente assemblée générale jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société et pour chacune des périodes annuelles suivantes jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

– leur annulation, sous réserve de l’approbation de la vingt-huitième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

– la conservation pour la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

– leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

– la mise en oeuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou

– l’animation du marché des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à trente trois euros (33,00 €) (hors frais d’acquisition) par action de la Société, d’une valeur nominale de soixante quinze centimes d’euros (0,75 €) chacune, et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital de la Société, soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, cinq millions six cent quarante deux mille sept cent dix neuf (5.642.719) actions de la Société à la date du 31 décembre 2010, représentant un montant maximum théorique de cent quatre vingt six millions deux cent neuf mille sept cent vingt sept euros (186.209.727,00 €), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée générale.

L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions de la Sociétés ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés en report à nouveau.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou de sociétés contrôlées et/ou de sociétés contrôlant la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société; sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de vingt deux millions trois cent cinquante mille euros (22.350.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, stipulés aux termes des dix-neuvième à vingt-troisième résolutions soumises à l’approbation de la présente assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global ;

b) le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de six cent dix millions neuf cent mille euros (610.900.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le plafond d’émission de titres de créance stipulé aux termes du paragraphe 4.b/ de la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond global.

L’assemblée générale :

– décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

– prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ;

– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

– prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

– offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendues : et

— indique que le conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou de sociétés contrôlées et/ou de sociétés contrôlant la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d’offres au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des actions et/ou toutes valeurs mobilières et/ou autres titres financiers qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « Triangular Merger » ou d’un « Scheme of Arrangement » de type anglo-saxon) répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société; sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de vingt deux millions trois cent cinquante mille euros (22.350.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

b) le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de six cent dix millions neuf cent mille euros (610.900.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

5. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au conseil d’administration, selon le cas, en application de l’article L. 225-135 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger.

Les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence, objet de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidés en vertu de la délégation de compétence, objet de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale :

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— indique que le conseil d’administration, selon le cas, devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la Société ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des sociétés visées en (i) et (ii) ci-avant concernées.

4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de quatre millions quatre cent soixante dix mille euros (4.470.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.a/ de la dix-neuvième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

– le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de cent vingt deux millions cent quatre vingt mille euros (122.180.00,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.b/ de la dix-neuvième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu à la au paragraphe 3.b/ de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

5. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence.

Les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées en vertu de la délégation de compétence, objet de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence, objet de la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale :

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— indique que le conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la Société ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des dix-huitième à vingtième résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques du marché au jour de l’émission, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, de procéder à l’émission, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, en une ou plusieurs fois, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la dix-huitème résolution de la présente assemblée générale ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires; étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder les somme de soixante et un millions quatre vingt dix mille euros (61.090.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3.b/ de la dix-huitème résolution soumise à la présente assemblée générale ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des porteurs des actions et/ou des valeurs mobilières, objet des apports en nature susvisés ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

– décider l’augmentation de capital rémunérant les apports en nature susvisés et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;

– arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;

– Déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise, sous forme de création et d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de vingt deux millions trois cent cinquante mille euros (22.350.000,00 €), étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond et qu’il s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

— décider, en cas d’actions gratuites à émettre ;

– que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;

– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;

— à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou para médicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société au profit (i) de praticiens inscrits à l’ordre des médecins et exerçant en libéral, à titre principal ou accessoire, leurs activités médicales au sein des établissements détenus par la Société ou l’une des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou (ii) de praticiens, autres que ceux visés au (i) ci-avant, exerçant en libéral, à titre principal ou accessoire, leurs activités para médicales au sein des établissements visés au (i) ci-avant, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de un million deux cent dix mille euros (1.210.000,00 €), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-cinquième résolution, mais qu’il est autonome et distinct du plafond global fixé à la dix-huitième résolution de la présente l’assemblée générale ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, et aux actions auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;

4. décide que le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra être inférieur de plus de 20% à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourses précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer toute décote consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de ternir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux étrangers applicables le cas échéant ;

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence ainsi que pour y surseoir ou y renoncer, et notamment pour procéder aux émissions susvisées, aux conditions et selon les modalités qu’il déterminera conformément à la délégation de compétence consentie par la présente assemblée générale, et notamment pour :

– arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie visée au paragraphe 1 ci-avant, et le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du montant nominal maximum visé au paragraphe 2 ci-avant ;

– fixer la période de souscription, le prix des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation de compétence ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ou valeurs nominales ;

– à sa seule initiative imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– pour constater la ou les augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et

– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation nécessaire et, plus généralement, pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant de la ou des augmentations susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de un million deux cent dix mille euros (1.210.000,00 €), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-quatrième résolution, mais qu’il est autonome et distinct du plafond global fixé à la dix-huitième résolution de la présente l’assemblée générale ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, et aux actions auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;

L’assemblée générale :

– décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter lia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application des dispositions ci-après ;

– autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites légales ou règlementaires ;

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société attribués gratuitement ;

– décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;

– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration pour consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, ou de certains d’entres eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant des options de souscription et/ou des options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date de la décision du conseil d’administration de consentir lesdites options, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options.

L’assemblée générale :

– prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ; l’augmentation du capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice desdites options accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

– décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date à laquelle les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-avant, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce ;

– décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; et

– prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendra à faire usage de la présente autorisation, il devra informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-177 et suivantes du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-184 dudit Code.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

– décider l’octroi d’option de souscription d’actions ou d’achat d’actions ;

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions et le nombre d’options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions octroyé à chacun d’eux ;

– fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options et/ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, et que les options de souscription d’actions ou d’achat d’actions devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur date d’octroi ;

– prévoir des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues au résultat de l’exercice des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse excéder trois (3) ans à compter de date de la levée des option concernées, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférents à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation, et au service financier des actions issues des augmentations du capital de la Société résultant de la levée des options.

Cette autorisation est consentie pour une période de trente huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder trois pour cent (3%) du nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions et/ou des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ;

3. décide que l’attribution gratuites d’actions à leurs bénéficiaires sera soumise à l’ atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration et deviendra définitive, après constatation de l’atteinte desdites conditions de performance, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette période ne pourra être inférieure à deux (2) ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux (2) ans à compter de l’acquisition définitive desdites actions ; en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale et visées à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront cessibles à compter de leur livraison ;

4. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires de la Société (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement ; l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’acquisition définitive des actions par les bénéficiaires ;

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendra à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-avant, étant précisé que s’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit soit (a) décider que les actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

–prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution/acquisition ;

– constater les dates d’acquisitions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

– procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou d’émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société et accomplir tous actes et formalités nécessaires ; et

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une période de trente huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, de tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration, selon le cas, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux termes de la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que la limite de dix pour cent (10 %) susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente assemblée générale ;

2. autorise le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment ;

– d’arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation ;

– imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

– procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

– effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et

– d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.