Première résolution (Approbation du traite portant fusion des sociétés MS INTERIM, SECRETARIAT INTERIM LYONNAIS, BUREAU D’ASSISTANCE TEMPORAIRE, BAT PROVENCE, ARCADINTER, MB SERVICES, ELITE INTERIM, EUROPE TECHNIQUE 3000, ELS INTERIM ET ALARYS par voie d’absorption desdites Sociétés par la SOCIETE DLSI) :

1. L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, approuve l’ensemble des dispositions dont lecture lui a été donnée, de l’acte sous seing privé en date à FORBACH du 31 mai 2011, portant absorption des sociétés MS INTERIM, SECRETARIAT INTERIM LYONNAIS, BUREAU D’ASSISTANCE TEMPORAIRE, BAT PROVENCE, ARCADINTER, MB SERVICES, ELITE INTERIM, EUROPE TECHNIQUE 3000, ELS INTERIM et ALARYS par la société DLSI.

L’assemblée générale extraordinaire prend acte que l’ensemble des filiales absorbées étant détenues à 100 % par la société absorbante, les opérations de fusion sont soumises à un régime simplifié et ne nécessitent pas l’intervention ni d’un commissaire à la fusion, ni d’un commissaire aux apports.

2. L’assemblée générale extraordinaire approuve expressément :

— L’évaluation des biens apportés par chaque société sachant que s’agissant d’une restructuration interne, et conformément à l’avis du conseil national de la comptabilité du 25 mars 2004 et au règlement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, les éléments de l’actif et du passif de chaque société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société DLSI, société absorbante, pour leur valeur nette comptable, respectivement :

MS INTERIM somme brute apportée

3.536.297,20 €

moyennant le passif pris en charge s’élevant au 31 décembre 2010 à

2.965.353,14 €

570.944,06 €

SECRETARIAT INTERIM LYONNAIS somme brute apportée

1.929.456,83 €

moyennant le passif pris en charge s’élevant au 31 décembre 2010 à

1.812.438,55 €

117.018,28 €

BUREAU D’ASSISTANCE TEMPORAIRE somme brute apportée

2.038.883,84 €

moyennant le passif pris en charge s’élevant au 31 décembre 2010 à

1.489.764,39 €

549.119,45 €

BAT PROVENCE somme brute apportée

596.475,56 €

moyennant le passif pris en charge s’élevant au 31 décembre 2010 à

219.550,87 €

376.924,69 €

ARCADINTER somme brute apportée

6.078.160,12 €

moyennant le passif pris en charge s’élevant au 31 décembre 2010 à

5.601.027,08 €

477.133,04 €

MB SERVICES somme brute apportée

2.688.866,37 €

moyennant le passif pris en charge s’élevant au 31 décembre 2010 à

2.208.664,39 €

480.201,98 €

ELITE INTERIM somme brute apportée

582.569,31 €

moyennant le passif pris en charge s’élevant au 31 décembre 2010 à

415.697,12 €

166.872,19 €

EUROPE TECHNIQUE 3000 somme brute apportée

1.934.905,87 €

moyennant le passif pris en charge s’élevant au 31 décembre 2010 à

480.475,20 €

1.454.430,67 €

ELS INTERIM somme brute apportée

2.727.888,06 €

moyennant le passif pris en charge s’élevant au 31 décembre 2010 à

1.927.499,34 €

800.388,72 €

ALARYS somme brute apportée

9.817.633,89 €

moyennant le passif pris en charge s’élevant au 31 décembre 2010 à

7.717.704,14 €

2.099.929,75 €

31.931.137,05 €

24.838.174,22 €

7.092.962,83 €

L’assemblée générale extraordinaire approuve expressément la prise en charge par la société DLSI des opérations actives et passives effectuées sur et au titre des biens apportés par les différentes sociétés absorbées, depuis le 1er janvier 2011 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion.

L’assemblée générale extraordinaire approuve expressément le fait que la société absorbante se retrouvera conformément aux dispositions de l’article L 236-14 du code de commerce, débitrice des créanciers des sociétés absorbées aux lieu et place de celles-ci, sans que cette subrogation entraîne novation à l’égard desdits créanciers.

L’assemblée générale extraordinaire prend acte que s’agissant d’une fusion simplifiée, à savoir l’absorption de ses filiales détenues à 100 % par la société DLSI, l’opération de fusion ne se traduira par aucun rapport d’échange, augmentation du capital ou constatation d’une prime de fusion.

L’assemblée générale extraordinaire prend acte et approuve expressément que la différence entre la valeur de l’actif net apporté par chaque filiale absorbée et la valeur d’acquisition des actions des filiales absorbées inscrites à l’actif du bilan de la société DLSI constituera un mali technique de fusion.

Elle prend acte que ce mali technique sera inscrit à l’actif du bilan de la société DLSI en immobilisations incorporelles, soit respectivement pour chaque société absorbée comme suit :

Actif net apporte

Valeur d’acquisition des actions chez DLSI

Mali technique de fusion

Inscription éléments incorporels actif DLSI

MS INTERIM

570 944,06

1 068 000,00

497 055,94

497 055,94

SIL

117 018,28

1 160 000,00

1 042 981,72

1 042 981,72

BAT

549 119,45

1 899 620,00

1 350 500,55

1 350 500,55

BAT PROVENCE

376 924,69

811 111,20

434 186,51

434 186,51

ARCADINTER

477 133,04

1 400 000,00

922 866,96

922 866,96

MB SERVICES

480 201,98

1 500 000,00

1 019 798,02

1 019 798,02

ELITE INTERIM

166 872,19

696 555,01

529 682,82

529 682,82

EUROPE TECHNIQUE 3000

1 454 430,67

3 324 328,00

1 869 897,33

1 869 897,33

ELS INTERIM

800 388,72

2 884 224,00

2 083 835,28

2 083 835,28

ALARYS

2 099 929,75

5 507 986,00

3 408 056,25

3 408 056,25

7 092 962,83

20 251 824,21

13 158 861,38

13 158 861,38

Deuxième résolution (Réalisation définitive de la fusion). — L’assemblée générale extraordinaire, comme conséquence de l’approbation du traité de fusion et de la résolution qui précède, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption des sociétés MS INTERIM, SECRETARIAT INTERIM LYONNAIS, BUREAU D’ASSISTANCE TEMPORAIRE, BAT PROVENCE, ARCADINTER, MB SERVICES, ELITE INTERIM, EUROPE TECHNIQUE 3000, ELS INTERIM et ALARYS par la société DLSI et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour des sociétés MS INTERIM, SECRETARIAT INTERIM LYONNAIS, BUREAU D’ASSISTANCE TEMPORAIRE, BAT PROVENCE, ARCADINTER, MB SERVICES, ELITE INTERIM, EUROPE TECHNIQUE 3000, ELS INTERIM et ALARYS.

Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de ses délibérations à l’effet d’effectuer tous dépôts, publications et formalités prescrites par la loi.

L’assemblée générale extraordinaire donne pouvoir expressément au président du directoire à l’effet de signer la déclaration de conformité et de régularité.