Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, après présentation du rapport du conseil d’administration et lecture des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui se traduisent par un bénéfice d’un montant de 280 394,92 €.

Deuxième résolution (Quitus). — En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 1 230 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2011 s’élevant à 280 394,92 € comme suit :

— Origine :

– Report à nouveau créditeur antérieur : 811 111,51 € ;

– Résultat bénéficiaire de l’exercice : 280 394,92 € ;

— Affectation :

– A la réserve légale : 14 019,75 € ;

– Au report à nouveau positif : 266 375,17 € au compte « Report à nouveau » qui passerait d’un solde créditeur de 811 111,51 € à un solde créditeur de 1 077 486,68 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il a été distribué, par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 septembre 2010, un dividende de 0,01 euro par action soit un dividende global de 1 696 806,69 €.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des deux derniers exercices précédent la distribution évoquée ci-dessus.

Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’approuve dans son intégralité.

Sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Septième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes – Pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre l’opération de regroupement). — L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.228-29-1 et suivants du Code de commerce :

— Décide, conformément aux articles L.228-29-1 et suivants du Code de commerce, de regrouper l’ensemble des actions composant le capital social de la Société, soit 200 384 571 en 20 038 457 nouvelles actions, par voie d’échange à raison d’une (1) action nouvelle contre dix (10) actions anciennes ;

— Fixe, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes, le prix d’acquisition des actions formant rompus à la valeur nominale des actions de la Société existant préalablement aux opérations de regroupement soit égal au rapport suivant : 4 007 691,42 / 200 384 571 (soit à 0,02 euro) ;

— Prend acte de l’engagement préalable de la Société CADANOR (société de droit luxembourgeois au capital de 92 048 172,55 € dont le siège social est sis 3, avenue Pasteur, L2311 Luxembourg et immatriculée au RCS du Luxembourg sous le n° 46 106), en sa qualité d’actionnaire, de servir la contrepartie, tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre des titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant le délai de 2 ans, au prix fixé par l’assemblée générale extraordinaire à compter de la date à laquelle des actions seront présentées au regroupement ;

— Décide que le délai de deux ans dont disposent les actionnaires pour procéder au regroupement de leurs actions expirera deux ans après la date de début des opérations de regroupement qui est fixée 15 jours après la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de regroupement ;

— Décide, en conséquence, de modifier l’article 7 des statuts de la Société qui est désormais rédigé de la manière suivante : « Le capital social est fixé à la somme de quatre millions sept mille six cent quarante vingt onze € et quarante deux centimes d’€ (4 007 691,42 €). Il est divisé en 20 038 457 actions. Ces actions sont des actions ordinaires. Elles constituent les seuls titres de capital émis par la société et composant son capital, entièrement souscrites et libérées. » ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à toutes les formalités requises par ces décisions et en particulier établir l’avis de regroupement à publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires en vue du regroupement des actions et arrêter la date de publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de cet avis, modifier corrélativement les statuts de la Société et, plus généralement, procéder à toutes les formalités requises et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en pareille matière.

Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2) Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 millions cinq cent mille € (2 500 000 €) (hors prime d’émission) étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct du plafond fixé par la 14e résolution ;

3) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

La présente délégation se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros , d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la quatorzième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.

3) Décide que :

a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

4) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence.

3) Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

4) Décide que le prix d’émission des actions à émettre de manière immédiate ou différé sera égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.

5) Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé selon la modalité suivante : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, du prix de souscription de la valeur mobilière donnant accès au capital, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.

6) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la quatorzième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.

8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Onzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des neuvièmes, dixième et douzième, treizième et quinzième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global prévu par la quatorzième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie ou plusieurs catégories de personne). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

— les investisseurs, personnes physiques, qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007, telle qu’amendée, en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) ;

— les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007, telle qu’amendée, en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA du CGI) ;

— les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 telle qu’amendée, en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA du CGI) ;

5. Décide que le montant maximal des augmentations de capital, primes d’émissions incluses, susceptible d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5 000 000 euros), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq millions d’euros (5 000 000 euros) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce montant s’impute sur le plafond global fixé dans la 14e résolution de la présente Assemblée Générale.

7. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission résultera de l’application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance ;

———————————————————————————————————————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital.

Ou selon la valeur de d’entreprise de la Société, laquelle sera fixé par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actif net comptable réévalué, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit.

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— Décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la société ;

— Arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 3 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— Faire, le cas échéant, toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— Imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— Constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social réalisées en application de la présente autorisation.

10. Prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération.

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Elle se substitue à toute délégation antérieure en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de 26 mois à compter de la présente assemblée, au profit des salariés de la Société et des société françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la société ou du groupe ;

2. Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution le cas échéant ;

3. Autorise le Conseil d’administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, notamment en substitution de la décote visée au point 5 ci-dessous, dans les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivant du Code du travail ;

4. Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, prime d’émission incluse, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social de la société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société aux quelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit :

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

— consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

— déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre ;

— constater la réalisation des augmentations de capital ;

— accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ;

— modifier en conséquence les statuts de la société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente résolution se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée.

Quatorzième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l’augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les neuvième, dixième et onzième résolution de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d’€, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés). — L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, ses articles L. 225-136 et L.225-138 :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le(Conseil d’administration) fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L. 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

5. Décide que le montant maximal prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 euros), et en toute hypothèse la limite de 20% du capital par an telle que prévue par l’article L.225-136 3° du Code de Commerce, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 euros) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

— ce montant s’impute sur le plafond global de 50 millions d’euros (50 000 000 euros) fixé dans la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

7. Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission résultera de l’application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance ;

———————————————————————————————————————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital.

Ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

8. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs donneront droit ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.