1ère résolution – Modification de l’article 11 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

- décide de modifier la rédaction de l’alinéa 1 de l’article 11 des statuts en substituant à la rédaction actuelle la rédaction suivante :

« En cas d’augmentation du capital social, les actions souscrites devront être libérées dans les conditions prévues par la loi, les règlements, la réglementation boursière et les modalités fixées par les décisions des organes sociaux compétents. » ;

- décide d’abroger l’alinéa 2 de l’article 11 des statuts ; et

- adopte, en conséquence, l’article 11 des statuts dans sa nouvelle rédaction :

« En cas d’augmentation du capital social, les actions souscrites devront être libérées dans les conditions prévues par la loi, les règlements, la réglementation boursière et les modalités fixées par les décisions des organes sociaux compétents.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt calculé au taux légal, jour par jour, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution prévues par la loi. »

2ème résolution – Modification de l’article 14 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier la rédaction de l’avant-dernier alinéa de l’article 14 des statuts ainsi qu’il suit :

« La limite d’âge du président du conseil d’administration est de 70 ans révolus ».

3ème résolution – Modification de l’article 6 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier la rédaction de l’alinéa 2 de l’article 6 des statuts en substituant à la rédaction actuelle la rédaction suivante :

« Il est divisé en 38.016.532 actions regroupées, entièrement souscrites et libérées » ; et

décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 6 des statuts en substituant à la rédaction actuelle la rédaction suivante :

« L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 23 décembre 2009 a décidé une opération de regroupement. Compte tenu des demandes de regroupement effectuées depuis lors, le capital social est également composé de 70.048 actions non regroupées. Les actions non regroupées pourront être regroupées à la demande de leurs titulaires auprès de Netgem SA qui s’est engagée à assurer le regroupement de ces actions pendant le délai légal » ; et

adopte, en conséquence, l’article 6 des statuts dans sa nouvelle rédaction :

« Le capital social est fixé à la somme de 8 364 337,52 euros.

Il est divisé en 38.016.532 actions regroupées, entièrement souscrites et libérées.

L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 23 décembre 2009 a décidé une opération de regroupement. Compte tenu des demandes de regroupement effectuées depuis lors, le capital social est également composé de 70.048 actions non regroupées. Les actions non regroupées pourront être regroupées à la demande de leurs titulaires auprès de Netgem SA qui s’est engagée à assurer le regroupement de ces actions pendant le délai légal. »

4ème résolution – Réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, constatant :

(i) que les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2010 et approuvés par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 9 juin 2011 font apparaître :

- un compte « Réserve légale » s’élevant au montant de 156.721,19 euros ;

- un compte « Report à nouveau », après affectation de la perte comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2010, présentant un solde débiteur de 2.664.195,98 euros ;

(ii) que les comptes intermédiaires de la Société arrêtés au 30 juin 2011 font apparaître pour le semestre clos le 30 juin 2011 une perte nette de 2.221.190,40 euros, portant ainsi le montant des pertes cumulées au 30 juin 2011, inscrites au comptes « Report à nouveau » et « Résultat » à 4.885.386,38 euros ; et

(iii) que le capital social s’élève à 8.364.337,52 euros divisé en 38.016.532 actions regroupées entièrement souscrites et libérées et 70.048 actions non regroupées ;

- décide de réduire, avec effet immédiat, le capital social de la Société d’un montant de 4.942.563,08 euros, pour le ramener de 8.364.337,52 euros à 3.421.774,44 euros, (i) par imputation à hauteur de 2.664.195,98 euros sur le compte « Report à nouveau » et (ii) par affectation à hauteur de 2.278.367,10 euros à un compte « Réserve spéciale indisponible provenant de la réduction du capital », étant précisé que, après clôture de l’exercice au 31 décembre 2011 et approbation des comptes dudit exercice, les pertes qui viendraient à être constatées seront imputées à due concurrence sur ce compte ;

- décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;

- constate qu’au résultat de cette réduction de capital, le capital social s’élève désormais à 3.421.774,44 euros et est divisé en 38.016.532 actions regroupées et en 70.048 actions non regroupées ; et

- prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, les droits des titulaires de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis sur le fondement de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 décembre 2009 seront réduits en conséquence comme s’ils les avaient exercés avant la date de réalisation de la réduction de capital.

5ème résolution – Modification de l’article 6 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous la condition de l’adoption de la résolution qui précède :

- décide de modifier la rédaction de l’alinéa 1er de l’article 6 des statuts ainsi qu’il suit :

« A la suite de la réalisation de la réduction de capital motivée par des pertes d’un montant nominal de 4.942.563,08 euros décidée par l’Assemblée Générale du 14 novembre 2011, le capital social s’élève à 3.421.774,44 euros. »

- adopte, en conséquence, l’article 6 des statuts dans sa nouvelle rédaction :

« A la suite de la réalisation de la réduction de capital motivée par des pertes d’un montant nominal de 4.942.563,08 euros décidée par l’Assemblée Générale du 14 novembre 2011, le capital social s’élève à 3.421.774,44 euros.

Il est divisé en 38.016.532 actions regroupées, entièrement souscrites et libérées.

L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 23 décembre 2009 a décidé une opération de regroupement. Compte tenu des demandes de regroupement effectuées depuis lors, le capital social est également composé de 70.048 actions non regroupées. Les actions non regroupées pourront être regroupées à la demande de leurs titulaires auprès de Netgem SA qui s’est engagée à assurer le regroupement de ces actions pendant le délai légal. »

6ème résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré,

délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions décidées en vertu de la présente délégation est fixé à six millions d’euros (6.000.000 €), étant précisé que ce montant n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société.

2. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3. Outre leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

L’Assemblée Générale prend également acte que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger.

4. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution.

5. L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus.

6. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le cas échéant, conformément à l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

7. Le conseil d’administration disposera, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution.

8. L’Assemblée Générale prend acte que compte tenu des caractéristiques potentielles de l’émission résultant de l’utilisation totale ou partielle de la présente délégation de compétence, la société J2H, seule ou avec toutes personnes qui pourraient, le cas échéant, agir de concert avec elle, pourrait être amenée, à l’issue de l’émission, à détenir plus de la moitié du capital social ou des droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif de l’obligation de déposer, en principe, un projet d’offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société (article 235-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers). A titre d’exemple, sur la base de la participation détenue dans la Société par la société J2H le 30 septembre 2011, dans l’hypothèse d’une utilisation totale de la présente délégation de compétence et d’une émission d’actions nouvelles réalisée au pair comptable de 0,09 €, les pourcentages de détention de la société J2H pourraient atteindre, dans le cas où la société J2H serait le seul souscripteur (en espèces ou, pour tout ou partie, par compensation de créances) et souscrirait intégralement, 77,5 % du capital et des droits de vote de la Société. Cependant, compte tenu des difficultés avérées de la Société, la société J2H (ainsi que, le cas échéant, toutes personnes qui pourraient agir de concert avec elle), dès lors qu’elle(s) pourrai(en)t détenir, après l’émission, plus de la moitié du capital social ou des droits de vote de la Société franchissant ainsi le seuil déclencheur de l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique, pourraient requérir de l’Autorité des marchés financiers l’obtention préalable d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, notamment au regard des dispositions de l’article 234-9, 2° du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de ses actionnaires »).

9. L’Assemblée Générale prend également acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, l’adoption de la présente résolution priverait d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et, qu’en conséquence, l’adoption de la présente résolution mettrait fin, de manière anticipée, à la délégation de compétence consentie au conseil d’administration de la Société par la sixième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2011 à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

10. Le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

7ème résolution – Décision de mettre un terme de manière anticipée à la délégation de compétence consentie au conseil d’administration de la Société par la septième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2011 à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de mettre un terme de manière anticipée à la délégation de compétence consentie au conseil d’administration de la Société par la septième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2011 à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public.

8ème résolution – Décision de mettre un terme de manière anticipée à la délégation de compétence consentie au conseil d’administration de la Société par la huitième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2011 à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de mettre un terme de manière anticipée à la délégation de compétence consentie au conseil d’administration de la Société par la huitième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2011 à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

9ème résolution – Décision de mettre un terme de manière anticipée à la délégation de compétence consentie au conseil d’administration de la Société par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2011 à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec, ou avec suppression du, droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de mettre un terme de manière anticipée à la délégation de compétence consentie au conseil d’administration de la Société par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2011 à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec, ou avec suppression du, droit préférentiel de souscription des actionnaires.

10ème résolution – Décision de mettre un terme de manière anticipée à la délégation de compétence consentie au conseil d’administration de la Société par la dixième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2011 à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de mettre un terme de manière anticipée à la délégation de compétence consentie au conseil d’administration de la Société par la dixième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2011 à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

11ème résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II, et L.225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

- délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de un millier d’euros (1000 €), réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation étant indépendant de toute autre délégation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne devant s’imputer sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente autorisation ;

- décide que le prix devra être fixé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Les données seront appréciées, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives ;

- décide que l’avantage consenti aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne entreprise sera, sous les limites des dispositions applicables, au maximum de 20 % et que, dans les limites fixées ci-dessus, le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par un mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

- fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et annule à compter de ce jour toutes les délégations antérieures de même nature.

12ème résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les délibérations qui précèdent, en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales requises.