Première résolution (Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale extraordinaire délibérant par application de l’article L.225-248 du Code de commerce et après examen de la situation de la Société telle qu’elle ressort des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 30 Juin 2011 lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital, décide la dissolution de la Société à compter de ce jour.

Dans l’hypothèse où l’assemblée déciderait de la continuation de la Société, il est rappelé que la Société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas été imputées sur les réserves, soit de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Il est toutefois précisé qu’à la lecture du rapport du conseil d’administration, l’augmentation de capital du 11/3/2011 a eu pour effet, à cette date, de porter le montant des capitaux propres à un montant de 846 410,33 € avant imputation du résultat de la période intercalaire.

Deuxième résolution (Nomination de liquidateurs).

Si la première résolution est adoptée : L’assemblée générale décide de nommer un ou plusieurs liquidateurs à l’effet de réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires. Si la première résolution est rejetée : L’assemblée générale décide, du fait du rejet de la première résolution, qu’il n’y a pas lieu de nommer un ou plusieurs liquidateurs à l’effet de réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.

Troisième résolution (Démission d’un administrateur et nomination d’un remplaçant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Madame Vanessa SLAKMON de son mandat d’administrateur à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale ordinaire, décide sur proposition du conseil d’administration, de nommer en remplacement :

— Monsieur Christian GIUDICELLI, né le 31/1/1976 à Evry de nationalité française, demeurant A Vadina Rossa, 20 240 CHISA,

pour le temps restant à courir du mandat de Madame Vanessa SLAKMON, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Christian GUIDICELLI a fait part par avance de l’acceptation des fonctions qui viennent de lui être confiées et a déclaré n’être soumis à aucune incompatibilité.

Quatrième résolution (Modification de l’article 30 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article 30 des statuts, à savoir :

«l’assemblée générale extraordinaire est en outre seule compétente pour autoriser l’agrément des cessions d’actions prévu à l’article 12.2 des présents statuts. En ce cas particulier, elle statue à la majorité de soixante-quinze pourcent (75 %) des actionnaires présents ou représentés, l’actionnaire cédant ne pouvant pas prendre part au vote».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Cinquième résolution (Nouvel article 40 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’insérer un nouvel article 40 dans les statuts qui sera rédigé comme suit :

« Article 40 : Comptes courants

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d’avances en « Comptes courants ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi ».

Sixième résolution (Adjonction d’un nom commercial). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter à compter de ce jour un nom commercial qui est « Groupe Solabios », la dénomination sociale restant inchangée.

En conséquence, l’assemblée générale décide d’insérer la phrase suivante à l’article 3 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le nom commercial de la Société est : Groupe Solabios ».

Septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, en vue d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant au capital de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, immédiatement ou à terme à l’augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, par voie d’offre au public ou pas, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera d’actions ordinaires, de bons ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital, pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation de créances ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Etant rappelé que cette délégation emportera de plein droit, au profit des valeurs mobilières ainsi émises donnant accès au capital de la société, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra dépasser le plafond de 900 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, hors prime d’émission ;

— Le plafond ainsi arrêté sera diminué le cas échéant du montant de l’émission de titres réalisée en vertu de la délégation accordée en vertu de la huitième résolution ci-dessous ;

— Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur nominale des actions pourrait être augmentée.

4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission initialement décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre personnes de son choix ;

5. décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera fixé selon les modalités arrêtées par la loi et les règlements dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs à la date de décision de l’augmentation de capital.

6. décide que le conseil aura compétence pour déterminer, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, les dates, les prix, les montants et les modalités des émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Il pourra demander l’admission des valeurs mobilières émises sur Alternext d’Euronext Paris. Il pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. Le Conseil constatera la réalisation de chaque augmentation de capital.

7. décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de l’assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription.) — L’assemblée générale extraordinaire, statuant après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la société ;

2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411- du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des neuf cent mille euros (900 000 €) visé à la 7ème résolution soumise à la présente assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

4. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

5. décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la société ;

6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce et sera fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs à la date de décision de l’augmentation de capital.

7. décide que, le conseil d’administration aura tous les pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence des opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

8. en outre, le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions à prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires pour faire face aux demandes excédentaires). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale extraordinaire décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des 7ème et 8ème résolutions, le conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé aux 7ème et 8ème résolutions, s’il vient à constater une demande excédentaire.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, en une ou plusieurs opérations, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce).

1) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 900 000 euros, hors prime d’émission, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire :

— par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

— par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société.

Dans ce cadre et sous ces limites, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et :

– fixer notamment les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

– constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

2) Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra dépasser le plafond de 900 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, hors prime d’émission.

Le plafond ainsi arrêté sera diminué le cas échéant du montant de l’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisé en vertu de la délégation accordé en vertu des 7ème et 8ème résolutions ci-dessus.

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur nominale des actions pourrait être augmentée.

L’émission dans une devise étrangère se fera dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission.

3) En outre, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie ci-dessus emporte l’autorisation pour le conseil d’administration, de décider de supprimer, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit des personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

— des sociétés, fonds gestionnaires d’épargne collective, fonds d’investissements français et étrangers, fonds alternatifs et fonds souverains, des compagnies d’assurance-vie, des établissements financiers, ou des sociétés de gestion, agissant pour le compte de leurs fonds ou pour compte de tiers, les fonds de private equity français et étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans le secteur des énergies renouvelables, ou des groupes exerçant leur activité opérationnelle dans ce secteur, de droit français ou étranger, des actionnaires bénéficiaires de comptes courants d’associés et dont le conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission.

L’assemblée générale délègue également au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit :

— dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs à la date de décision de l’augmentation de capital.

4) L’assemblée générale décide de fixer la durée de la délégation générale de compétence consentie à 18 mois à compter de ce jour.

5) Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence générale consentie prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Un rapport spécial des commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dés l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur la suppression du droit préférentiel de souscription au titre du projet d’augmentation du capital social en faveur des salariés de la société, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes décisions et toutes mesures nécessaires à la réalisation d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société conformément aux dispositions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer le prix d’émission des actions à émettre en vertu de la présente délégation conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 5 ans pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 du Code du travail ;

— d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 10 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.