Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la « Société ») relatifs à l’exercice clos le 31 août 2011, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2011, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 39 941 155,50 €. L’Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 août 2011, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe joint au rapport du Directoire, du rapport du Président au Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du groupe de 238 256 000 €.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice considéré.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1,20 € par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 31 août 2011 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 39 941 155,50 €, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter ce bénéfice comme suit :

Résultat bénéficiaire de l’exercice

39 941 155,50 €

Dotation à la réserve légale

-11 404,64 €

Report à nouveau antérieur

523 574 983,34 €

Bénéfice distribuable

563 504 734,20 €

Distribution d’un dividende de 1,20 € pour chacune des 56 744 439 actions (*)

-68 093 326,80 €

Affectation du solde au compte report à nouveau

495 411 407,40 €

(*) Ce montant porte sur la totalité des actions émises par la Société au 31 août 2011 ; il sera ajusté du nombre d’actions existantes, et notamment du nombre d’actions auto-détenues par la Société, à la date de paiement du dividende.

L’Assemblée générale décide la distribution d’un dividende de 1,20 € pour chacune des 56 744 439 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2011, soit un dividende global de 68 093 326,80 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

Ce dividende sera mis en paiement, en numéraire, à compter du 17 janvier 2012.

La fraction de ce dividende global distribuée à des personnes physiques résidentes fiscales en France n’est retenue que pour 60% de son montant si ce dividende est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 158-3-2° du Code général des impôts) ou, sur option du bénéficiaire exercée auprès de l’établissement payeur au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, est soumise à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19% (avant le vote de la loi de finances et de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2012) du montant du dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts). De plus, les dividendes distribués à des personnes physiques, dont les titres ne sont pas inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), sont amputés des prélèvements sociaux, pour les distributions réalisées à compter du 1er janvier 2008.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice clos le

31/12/2010

31/12/2009

31/12/2008

Nombre total d’actions (1)

53 392 207

52 877 378

52 737 704

Dividende distribué par action

1 €

1 €

1 €

Montant total distribué (2)

53 392 207 €

52 877 378 €

52 737 704 €

(1) Nombre d’actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende).

(2) Montant éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2°du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. Pour les dividendes distribués à ces mêmes personnes à compter du 1er janvier 2008, il a été instauré un prélèvement forfaitaire libératoire de 19% (avant le vote de la loi de finances et de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2012) du montant du dividende brut (sur option du contribuable auprès de l’établissement payeur).

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l’article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement visé par les articles précités n’a été conclu ou souscrit au cours de l’exercice écoulé et approuve, en tant que de besoin, les conventions ou engagements, conclu(e)s ou souscrit(e)s au cours d’exercices antérieurs, qui se sont poursuivi(e)s au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou

(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

(iv) de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 13e résolution soumise à la présente Assemblée générale ; ou

(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et ce par tous moyens en bourse ou autrement.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 150 000 000 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l’ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 10 janvier 2011 dans sa 6e résolution.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Assa, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Assa venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Louis Desanges, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Louis Desanges venant à expiration, pour une durée de six années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Elisabeth Domange venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Edmond Marchegay, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Edmond Marchegay venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Maréchal, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert Maréchal venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société FIDAUDIT, commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société FIDAUDIT venant à expiration pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de la société SAREX, commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société SAREX venant à expiration, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l’adoption de la 5e résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

A cet effet, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée dans sa 14e résolution par l’Assemblée Générale mixte du 10 janvier 2011.

Quatorzième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.