Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil d’Administration et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de 1 316 133 645,00 €.

Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’Administration qui s’élèvent à un montant global de 36 330 €, ainsi que la charge d’impôt estimée à 12 510 € qui en résulte.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 1 144 millions €.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la totalité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élevant à 1 316 133 645,00 € au compte « Report à nouveau », lequel serait porté de (10 895 661 511,36) € à (12 211 795 156,36) €.

L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Lady Sylvia Jay en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de Lady Sylvia Jay en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de M. Bertrand Lapraye, en qualité de censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de la société Deloitte & Associés, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de la société BEAS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de la société Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter les actions de la Société. A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2011 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, au maximum 232 538 332 actions seraient susceptibles d’être acquises par la Société, correspondant à un montant théorique maximal de 4 650 766 640 € sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous.

Le nombre total d’actions que la Société peut détenir après réalisation de ces achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à la date considérée.

De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 €.

Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue, et notamment :

— de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 15e résolution ci-après ;

— de les attribuer aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la 23e résolution et conformément à l’article L.3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à la 23e résolution ;

— d’honorer des obligations et notamment remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration, appréciera ;

— de les conserver et les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code :

— réduire le capital social de la Société par annulation, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’action auto-détenue, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;

— imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ;

— constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et

— déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une société dont Alcatel Lucent possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 920 millions €, soit à titre indicatif 20 % du capital social au 31 décembre 2011, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 21e résolution de la présente Assemblée générale ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre ou plusieurs des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou

– réaliser une offre par voie de placement privé de tout ou partie des titres non souscrits, en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

— décider l’augmentation de capital et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

8. rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers et/ou le marché international dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime :

— par une offre au public, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou de sociétés dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, ou ;

— d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe par conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, au titre de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, aux fins notamment d’une opération de croissance externe, en ce compris l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, et pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les actions ou les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international ;

4. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation :

— le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 700 millions €, soit à titre indicatif 15 % du capital social au 31 décembre 2011, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 21e résolution de la présente Assemblée générale ;

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ;

8. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :

— décider l’augmentation de capital et déterminer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet :

– arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;

– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ;

– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire ;

– imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

10. rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228‑92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, par une offre par voie de placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime :

— d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou de sociétés dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou ;

— d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital de la Société venant en conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, au titre de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, aux fins notamment d’une opération de croissance externe, en ce compris l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra être supérieur au montant du plafond visé à la 17e résolution, (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée générale et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées à 15 % du capital social, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ;

8. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :

— décider l’augmentation de capital et déterminer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

10. rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de la présente délégation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 1 ci-dessus, s’imputera sur le plafond prévu à la 17e résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond global prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée générale ;

3. décide de fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à ces émissions, suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment :

— décider l’augmentation de capital et déterminer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports, fixer le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

— imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

6. rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 16e, 17e, 18e, 19e et 20e résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations au Conseil d’Administration résultant des 16e, 17e, 18e, 19e et 20e résolutions de l’Assemblée réunie ce jour :

1. le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser :

- la limite globale de 920 millions €, soit à titre indicatif 20 % du capital social au 31 décembre 2011 au titre des émissions effectuées avec droit préférentiel de souscription en vertu des 16e et 19e résolutions de la présente Assemblée ;

- la limite globale de 700 millions €, soit à titre indicatif 15 % du capital social au 31 décembre 2011 au titre des émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription en vertu des 17e, 18e, 19e et 20e résolutions de la présente Assemblée ;

Par conséquent, la limite globale cumulée ne pourra dépasser 1 620 millions €, soit à titre indicatif 35 % du capital social au 31 décembre 2011, ou la contre-valeur de ce montant, au titre des émissions effectuées avec droit préférentiel de souscription (20 %) et sans droit préférentiel de souscription (15 %) ;

Etant précisé, qu’à ces limitations pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société.

2. les augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ainsi que les augmentations de capital réservées aux salariés en vertu des 22e et 23e résolutions, étant soumises à des limitations spécifiques, la limite globale ne s’appliquera pas.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions nouvelles ou de majoration de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés ;

2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être ainsi réalisées, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital de la Société, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la 21e résolution de la présente Assemblée générale ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :

— décider l’augmentation de capital et déterminer le montant des sommes à incorporer au capital, le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres portera effet ;

— décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou la cession à ces derniers d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre notamment des dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, sa compétence pour procéder à (i) l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et (ii) l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, en complément des actions à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-11 à L.3332-14 et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital actuellement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ;

3. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ;

4. fixe à 26 mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;

5. décide de fixer à 3 % du capital social de la Société, à la date de la décision d’émission prise par le Conseil d’Administration, le nombre maximum d’actions de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution et précise que le montant des augmentations de capital le cas échéant réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera ni sur le plafond prévu à la 17e résolution s’agissant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription ni sur le montant du plafond global fixé à la 21e résolution de la présente Assemblée générale ;

6. décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur le marché NYSE Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à la plus élevée entre (i) cette moyenne, laquelle sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance (le Prix de Référence), et (ii) le prix minimum d’émission tel que déterminé par la règlementation applicable ; lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires applicables dans les différents pays concernés par l’opération ;

7. décide, par dérogation à ce qui précède, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’Administration pourra décider que :

— le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 7 ; et

— le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 7 ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, ce pourcentage de capital s’imputant par ailleurs sur le montant maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 5 ci-dessus ;

8. autorise le Conseil d’Administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ;

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

— déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;

— fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur ;

— fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée ou de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie dans la limite du plafond mentionné au paragraphe 5 de la présente résolution ;

— imputer les frais d’émission sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

— d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

10. délègue au Conseil d’Administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés conformément aux dispositions de l’article L.3332-24 du Code du travail, auquel cas l’ensemble des conditions prévues par la présente résolution seront applicables à cette cession ;

11. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l’ensemble des opérations qui y sont visées.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.