Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2011, faisant apparaître un bénéfice de 9 192 542,07 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 13 024 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 4 341 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). – L’Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d’application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu’ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation des dividendes). – L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :

d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à

9 192 542,07 €

auquel est ajoutée la somme de figurant au compte « Report à nouveau »,

10 734,00 €

soit au total de la manière suivante :

9 203 276,07 €

- Une somme de est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé qu’en cas d’annulation d’actions par le Directoire sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire ou dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte “Report à nouveau”.

2 630 161,60 €

- Le solde, soit est viré à la réserve ordinaire.

6 573 114,47 €

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à

2,20 €

Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 13,5 % (CSG, CRDS, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX, à compter de ce jour.

Ce dividende est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui remplissent les conditions visées à l’article 10, I et III à XVII de la loi de finances pour 2008 n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, à l’abattement prévu au 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de ladite loi, la faculté est offerte à ces actionnaires, dont les dividendes perçus sont éligibles à l’abattement sus visé, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 %.

Cette option doit être effectuée auprès de la société CACEIS Corporate Trust, au plus tard lors de l’encaissement du dividende. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles
à l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

2007/2008

960 000 €

/

/

2008/2009

1 920 000 €

/

/

2009/2010

2 400 000€

/

/

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée Générale fixe à la somme de quarante mille (40 000) euros, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON – 42, avenue Georges Pompidou – 69442 Lyon Cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se prononcer sur les comptes clos le 30 septembre 2017.

Sixième résolution ( Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société IGEC- Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – 3, rue Léon Jost – 75017 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se prononcer sur les comptes clos le 30 septembre 2017.

Septième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l’acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

— de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008

— de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation des actions, les actions ainsi acquises l’étant dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008

Elle fixe :

- à 7 200 000 euros (sept millions deux cent mille euros) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d’achat d’actions.

- à 100 euros le prix maximum d’achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l’affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2011.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’informer le Comité d’Entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce,

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra.