Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration, du rapport du Président du conseil d’administration sur la composition du conseil, et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Aéroports de Paris au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant par un bénéfice net de 312 294 860,98 euros.

L’assemblée générale approuve également toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale ordinaire approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’élève à 110 232,83 euros et pour lequel a été supporté un impôt d’un montant de 39 794,05 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice net part du groupe de 347 813 milliers d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et celui des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels 2011, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2011 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice net de 312 294 860,98 euros.

La réserve légale ayant atteint le maximum de 10 % du capital social, aucun prélèvement n’a été effectué pour alimenter ce fonds. Après prise en compte du report à nouveau bénéficiaire de 496 339 126,41 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 808 633 987,39 euros.

En conséquence, l’assemblée générale ordinaire décide de verser à chacune des 98 960 602 actions composant le capital social au 31 décembre 2011, un dividende de 1,76 euro (soit un dividende total de 174 170 659,52 euros) et d’affecter le solde de 138 124 201,46 euros au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 18 mai 2012. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte “report à nouveau”.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants :

- le 19 mai 2011, un dividende d’un montant global de 150 420 115 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, représentant un dividende par action de 1,52 euro ;

- le 10 juin 2010, un dividende d’un montant global de 135 576 025 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, représentant un dividende par action de 1,37 euro ;

- le 11 juin 2009, un dividende d’un montant global de 136 565 631 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, représentant un dividende par action de 1,38 euro ;

Les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2008, le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % pour 2008 et 2009 et de 19% pour 2010 (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts).

Quatrième résolution (Approbation de conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la conclusion des conventions conclues avec l’État français et mentionnées dans ce rapport spécial.

Cinquième résolution (Approbation de conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la conclusion des conventions conclues avec la RATP et mentionnées dans ce rapport spécial.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à acheter, céder ou transférer des actions de la société en vue :

(a) de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Aéroports de Paris par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

(b) de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

© de l’annulation des actions ainsi rachetées, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; ou

(d) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(e) de la conservation et de la remise d’actions (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 5 % du nombre total des actions composant le capital social de la société, étant rappelé qu’en toute hypothèse, (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) les acquisitions réalisées par la société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la société.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens à l’exception de la cession d’options de vente, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options (à l’exclusion des cessions d’options de vente) ou autres contrats financiers négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

L’assemblée générale ordinaire décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 110 euros, hors frais d’acquisition.

Le montant maximal que la société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé ne pourra être supérieur à 400 millions d’euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie, en application de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation de Madame Catherine Guillouard en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 23 juin 2011, en remplacement de Monsieur Henri Giscard d’Estaing, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital de la société par émission,

(a) d’actions de la société ;

(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ;

© de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ;

(d) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 120 millions d’euros ;

(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée est fixé à 120 millions d’euros (le « Plafond Global ») ;

© à ces deux plafonds, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(d) le montant nominal maximal des titres de créance émis ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration en application de la présente résolution et des neuvième, dixième et quatorzième résolutions mais autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

(b) décide que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

© prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

(d) prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières n’ayant pas été souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

(e) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société décidées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

4. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(a) décider l’augmentation de capital ;

(b) arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment,

- déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

- décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société) ;

- fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société ou d’une Filiale ou à l’attribution de titres de créance ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités et réglementations applicables ;

© à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(e) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(f) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et

5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 dudit Code et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital de la société par émission,

(a) d’actions de la société ;

(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ;

© de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une Filiale ;

(d) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en conséquence de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des Filiales, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la dixième résolution est fixé à 40 millions d’euros ;

(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (b) de la huitième résolution de la présente assemblée ;

© à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(d) le montant nominal maximal des titres de créance émis ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (d) de la huitième résolution pour les titres de créance, et qu’il est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application du 5ème alinéa de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

5. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et valeurs mobilières n’ayant pas été souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

(a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;

(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société (ou la Filiale concernée en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale), majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (ou la Filiale concernée), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal fixé par la loi ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(a) décider l’augmentation de capital ;

(b) arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment,

- déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

- décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société) ;

- fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société ou d’une Filiale ou à l’attribution de titres de créance ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités et réglementations applicables ;

© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(e) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

(f) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et

9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, par une offre par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 et au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital de la société par émission,

(a) d’actions de la société ;

(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ;

© de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une Filiale ;

(d) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d’euros ;

(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (b) de la huitième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 3 (a) de la neuvième résolution ;

© à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(d) en tout état de cause les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder 20% du capital de la société par an ;

(e) le montant nominal maximal des titres de créances émis ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (d) de la huitième résolution et sur le plafond prévu au paragraphe 3 (d) de la neuvième résolution pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, et qu’il est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

(a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment prendre les mêmes décisions que celles visées au paragraphe 8 de la neuvième résolution ; et

8. fixe à vingt six mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet..

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (b) de la huitième résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond spécifique de la résolution utilisée pour l’émission initiale ;

3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation ; et

4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme de création et attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 120 millions d’euros ;

(b) ce montant ne s’imputera pas sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2(b) de la huitième résolution de la présente assemblée ;

© à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

(a) fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

(b) décider, en cas de distribution d’actions gratuites :

- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

© d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la société ou du groupe Aéroports de Paris constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail ;

2. décide que :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 5,2 millions d’euros ;

(b) ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (b) de la huitième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ;

Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-10 et suivants et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

5. décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées à titre gratuit sur le fondement de la présente résolution ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :

(a) d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées à titre gratuit ;

(b) de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

© de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

(d) d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

(e) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

(f) en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

(g) de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

(h) le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

(i) de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

(j) d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et

7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières en cas d’offre publique initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92,

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ;

2. décide que :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 55 millions d’euros ;

(b) le montant visé au (a) s’imputera sur le Plafond Global prévu au paragraphe 2 (b) de la huitième résolution de la présente assemblée ;

© ces plafonds sont fixés en tenant compte des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(d) le montant nominal des titres de créances ne pourra pas dépasser 500 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant ;

(e) le montant visé au (d) s’imputera sur le montant des titres de créances visé au paragraphe 2 (d) de la huitième résolution de la présente assemblée ;

3. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

- de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et

6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société dans la limite de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-avant, s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (b) de la huitième résolution ;

3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes et en affecter le solde, constater l’augmentation de capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. fixe le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, par période de vingt-quatre mois, à 10% du nombre d’actions composant le capital de la société à la date de l’opération ;

3. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles ;

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; et

5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme à l’original des présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.