PREMIERE RESOLUTION (À caractère ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

approuve lesdits rapports et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et desquels il résulte un bénéfice net de 6 283 367,60 €.

DEUXIEME RESOLUTION (À caractère ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et desquels il résulte un bénéfice de 4 499 681,16 €.

TROISIEME RESOLUTION (À caractère ordinaire) (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.226-10 et L.225-38 du Code de commerce, approuve ces conventions.

QUATRIEME RESOLUTION (À caractère ordinaire) (Affectation du résultat de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, sur la proposition de la Gérance et prenant acte de l’approbation de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

décide de l’affectation du résultat suivante :

– bénéfice net de l’exercice 2011

6 283 367,60 €

– diminué de la dotation à la réserve légale (intégralement dotée)

pour mémoire

– diminué des droits de l’associé commandité de

62 833,67 €

le solde, soit un montant de 6 220 533,93 € est porté au compte de report à nouveau.

L’assemblée générale constate que le montant du dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant (en euros par action) :

Exercice

Dividende net

(en €)

2008

Action de catégorie « O »

Dividende ordinaire

1,00

Dividende majoré

1,10

Dividende par action de catégorie « B »

-

2009

Action de catégorie « O »

Dividende ordinaire

Dividende majoré

Dividende par action de catégorie « B »

2010

Action de catégorie « O »

Dividende ordinaire

-

Dividende majoré

Dividende par action de catégorie « B »

CINQUIEME RESOLUTION (À caractère ordinaire) (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE RHONE ALPES

Ce mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SIXIEME RESOLUTION (À caractère ordinaire) (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance :

(i) constate que le mandat de MEDERIC PREVOYANCE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, et

(ii) décide de nommer MALAKOFF MEDERIC PREVOYANCE, anciennement dénommée MEDERIC PREVOYANCE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans.

Le mandat de MALAKOFF MEDERIC PREVOYANCE arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SEPTIEME RESOLUTION (À caractère extraordinaire) (Délégation à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

autorise la Gérance à réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 13 875 000 €, par voie d’achat, par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 925 000 actions d’un montant nominal de 15 €, pour un prix d’achat unitaire maximum de 35 € par action et un prix global maximum de 25 000 000 €,

délègue à la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation,

et décide que la Gérance devra, avant de prendre toute décision en vertu de la présente délégation, obtenir l’avis favorable du Conseil de surveillance et l’accord préalable de SIPAREX ASSOCIES, associé commandité.

L’offre d’achat des actions prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Les actions achetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la société.

La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le compte « primes d’émission », sur les réserves disponibles et, le cas échéant, sur le report à nouveau.

En outre, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance en vue de :

– réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente résolution ;

– en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

– au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction du capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce ;

– procéder à la modification corrélative des statuts ;

– et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation.

HUITIEME RESOLUTION (À caractère ordinaire) (Autorisation donnée à la gérance d’acheter des actions sur le marché au titre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code du commerce, autorise la gérance à acheter des actions de la société pour un prix maximal de 4,39 millions d’euros et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’assurer par un prestataire de services d’investissement, y compris en période d’offre publique de rachat d’actions, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SIPAREX CROISSANCE.

Le prix unitaire d’achat des actions ne pourra pas excéder trente cinq euros.

Les actions pourront être achetées et les actions achetées pourront être cédées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, et par tous moyens, y compris par l’utilisation de contrats optionnels ou par l’acquisition de blocs.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du 31 mai 2012. Elle rend caduque à compter de cette même date celle donnée par l’assemblée générale du 7 juin 2011, sous la onzième résolution.

NEUVIEME RESOLUTION (À caractère extraordinaire) (Délégation de compétence à la gérance pour augmenter le capital par émission d’actions). — L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de surveillance, et faisant application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue à la Gérance la compétence nécessaire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, à l’émission d’actions de la société, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 40 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ;

– Offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

4. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs, sous réserve de l’accord préalable de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment déterminer les dates et modalités des augmentations de capital, en fixer les montants, arrêter les prix des émissions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, et déterminer le mode de libération des actions.

En outre, la Gérance pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celle des frais entraînés par la réalisation des augmentations de capital, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital réalisées par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

5. Décide que la délégation de compétence ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois et qu’elle remplace celle donnée sous la treizième résolution de l’assemblée générale annuelle du 27 mai 2010.

DIXIEME RESOLUTION (À caractère extraordinaire) (Délégation de compétence à la Gérance pour procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes :

1. Délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires afin, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions de catégorie « O » à libérer en numéraire, dont la souscription sera réservée directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui, le cas échéant, lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dans la limite d’un montant nominal maximum de 20.000 euros. Il est précisé que la Gérance devra avoir préalablement obtenu l’accord de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, donné après avis de son Comité Stratégique et d’Ethique, au moment où elle utilisera la présente délégation ;

2. Les actionnaires décident de renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits salariés ;

3. Le prix de souscription sera fixé par le Gérant lors de chaque émission, en conformité avec les dispositions légales alors en vigueur. Le prix de souscription des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Gérant fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à dix ans ;

4. L’Assemblée Générale donne à la Gérance, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment :

– arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission,

– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans,

– déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente délégation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente assemblée.

ONZIEME RESOLUTION (À caractère extraordinaire) (Autorisation d’augmenter le capital en cas d’offre publique). — L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

autorise la Gérance, en application des dispositions de l’article L.225-129 du Code de Commerce, à faire usage de la délégation donnée sous la neuvième résolution, à l’effet de réaliser une augmentation du capital de la société en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange portant sur les titres de la Société, dans les cas visés à l’article L.233-33 du Code de commerce.

Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2012.

DOUZIEME RESOLUTION (À caractère ordinaire) (Pouvoirs) . — L’Assemblée Générale,

donne tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités de publicité.