Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration, et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net de 808 081 882,48 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration, et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net part du groupe de 1 070 M€.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 808 081 882,48 € et du report à nouveau bénéficiaire de 1 789 605 945,94 €, le bénéfice distribuable s’élève à 2 597 687 828,42 €.

Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable :

— distribution à titre de dividende d’une somme de 1,60 € par action, soit une somme globale de 503 790 526,40 € ;

— affectation du solde, soit 2 093 897 302,02 €, au compte report à nouveau.

L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 1,60 euro par action y ouvrant droit.

Ce dividende sera éligible, pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158.3-2° du Code général des impôts, sauf option du bénéficiaire pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21% (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 avril 2012 et payable en numéraire le 4 mai 2012 sur les positions arrêtées le 3 mai 2012 au soir.

Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 ont été les suivants :

2008

2009

2010

Nombre d’actions

342 818 079

354 267 911

365 862 523

Dividende unitaire

1,60 €

1,60 €

1,60 €

Dividende total (a) (b)

545 090 553,60 €

566 147 057,60 €

570 328 377,60 €

(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution.

(b) Montants éligibles à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2°du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Martin Bouygues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Martin Bouygues pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Francis Bouygues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Francis Bouygues pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Bertière). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François Bertière pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Chodron de Courcel). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Chodron de Courcel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Madame Anne-Marie Idrac). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, Madame Anne-Marie Idrac, en remplacement de Monsieur Pierre Barberis dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à faire acheter par la société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :

— annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;

— assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues par l’AMF et à la réglementation applicable ;

— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ;

— mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en oeuvre du régime de rachat d’actions propres.

4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 60 € par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération.

5. fixe à 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date.

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération.

2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.233-32-II et L.233-33 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées.

2. décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 350 000 000 € (trois cent cinquante millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation.

4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit.

5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

1. autorise expressément le conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, les diverses délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations conférées au conseil d’administration par les onzième à dix-neuvième résolutions et par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011, ainsi que par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 concernant les attributions gratuites d’actions, à l’effet d’augmenter le capital social, dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations.

2. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 19.4 des statuts à l’effet de permettre le vote électronique lors des assemblées générales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’ajouter à la fin de l’article 19.4 des statuts un nouveau paragraphe rédigé comme suit :

— « Si le Conseil d’administration le décide, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation. Dans ce cas, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. »

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications et formalités où besoin sera.