PREMIÈRE RÉSOLUTION (Réduction du capital social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’apurer le report à nouveau déficitaire à concurrence de 9.872.246,40 euros par imputation sur le capital social qui sera ramené de 17.322.998,40 euros à 7.450.752 euros.

L’Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital social de 9.872.246,40 euros par voie de réduction de la valeur nominale 1.862.688 actions existantes qui sera réduite de 9,30 euros à 4 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 6 des statuts) — En conséquence de la première résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 6 des statuts relatif au capital social ainsi qu’il suit :

Ancien libellé :

“ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de DIX SEPT MILLIONS TROIS CENT VINGT DEUX MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT € et QUARANTE centimes (17.322.998,40 €).

Il est divisé en UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HUIT (1.862.688) actions d’une valeur nominale de NEUF € TRENTE centimes (9,30 €) chacune, entièrement libérées."

Nouveau libellé :

“ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de SEPT MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE MILLE SEPT CENT CINQUANTE DEUX euros (7.450.752 €).

Il est divisé en UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HUIT (1.862.688) actions d’une valeur nominale de QUATRE euros (4 €) chacune, entièrement libérées."

TROISIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs à conférer pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir les actions de la Société et d’opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, à faire acheter par la Société, dans les conditions décrites ci-après et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorités des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation.

Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :

- annuler les actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la 5ème résolution ci-après ;

- assurer la liquidité et l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- conserver les actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

- conserver les actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;

- attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan interentreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions ;

- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

— décide que la présente autorisation pourra être utilisée dans les conditions suivantes :

- l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours, étant précisé que la part du programme qui pourra s’effectuer par négociation de blocs ne sera pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

- les actions acquises pourront été cédées dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en oeuvre du régime de rachat d’actions propres.

— décide, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société, que le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 12 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et que le prix minimum de vente sera de 10 euros par action.

— fixe à 2.235.216 euros le montant maximal des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions.

— prend acte que, conformément à la loi, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ; ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, étant précisé que ce pourcentage s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente Assemblée générale ; le nombre maximum d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à la date considérée.

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, de bénéfices ou de réserves, d’attribution gratuite des actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action en appliquant un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres composant le capital après l’opération.

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faite tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui seront prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

— décide que le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

— décide que le Conseil d’administration informera également, dans les conditions législatives et réglementaires applicables, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions et transferts réalisés.

— fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui, le cas échéant, prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions rachetées dans le cadre du programme de rachat) — Sous la condition suspensive de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée, aux termes de la 4ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, au Conseil d’administration d’acquérir les actions de la Société et d’opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ces seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

— autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou de réserves disponibles.

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une façon générale, accomplir toutes formalités nécessaires.

— fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui, le cas échéant, prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.