Première résolution (à caractère ordinaire) Approbation des comptes sociaux.

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et desquels il résulte un bénéfice net de 14.862.258,53 €.

Deuxième résolution (à caractère ordinaire) Approbation des comptes consolidés.

L’Assemblée Générale,

Connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et desquels il résulte un bénéfice net de 11.680.819,42 €.

Troisième résolution (à caractère ordinaire) Approbation des conventions réglementées

L’Assemblée Générale,

connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 226-10 et L. 225-38 du Code de Commerce, approuve ces conventions.

Quatrième résolution (à caractère ordinaire) Affectation du résultat de l’exercice 2007

L’Assemblée Générale,

sur la proposition de la Gérance et prenant acte de l’approbation de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

décide que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

s’élevant à
14.862.258,53 €

diminué de la dotation à la réserve légale (intégralement dotée)
pour mémoire

diminué des droits de l’associé commandité de
139.843,97 €

et majoré du solde du report à nouveau de
7.504.369,62 €

constitue un bénéfice distribuable de
22.226.784,18 €

qui sera affecté à la distribution d’un dividende global de
7.222.006,73 €

le solde, soit 15.004.777,45 € étant reporté à nouveau.

Le dividende ordinaire par action de catégorie « O » est fixé à 2,25 €.

En application de la loi de finances pour 2001 portant modification du statut fiscal des sociétés de capital risque, le dividende ordinaire sera constitué d’un coupon de 2,25 euros prélevé sur les plus-values à long terme du portefeuille exonéré réalisées au cours de l’exercice 2007 et des exercices précédents.

Le dividende majoré par action de catégorie « O » est fixé à 2,475 € ; il est constitué d’un coupon de 2,475 euros prélevé sur les plus-values à long terme du portefeuille exonéré réalisées au cours de l’exercice 2007 et des exercices précédents.

Le dividende par action de catégorie « B » est fixé à 276,05 € ; il est constitué d’un coupon de 276,05 euros prélevé sur les plus-values à long terme du portefeuille exonéré réalisées au cours de l’exercice 2007 et des exercices précédents.

Le dividende versé aux actions de catégorie « O » et aux actions de catégorie « B » sera mis en paiement le 16 juin 2008, mais, pour les actionnaires qui opteront pour le dividende en actions de catégorie « O », celui-ci sera exigible à la date de leur option.

Au cas où certaines actions détenues sous la forme nominative depuis le 1er janvier 2006 ne donneraient pas droit à une majoration du dividende en raison de transferts ou de conversions au porteur qui interviendraient avant cette mise en paiement, le montant du dividende global serait diminué à due concurrence des majorations correspondantes et le montant de ces dernières serait reporté à nouveau.

Faisant usage des dispositions de l’article 18 des statuts, l’assemblée générale décide d’offrir à chaque actionnaire, propriétaire ou usufruitier d’actions de catégorie “O”, la possibilité d’opter pour le paiement en actions du dividende revenant aux actions lui appartenant, dans les conditions suivantes :

— Le prix d’émission des actions remises en paiement sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris (compartiment C) au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la tenue de l’Assemblée, diminuée du montant net du dividende alloué à chaque action et arrondie au centime immédiatement supérieur, sans que ce prix puisse être inférieur au nominal ;

— Lorsque le montant total du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actions nouvelles, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces ;

— La période d’option pour le paiement du dividende en actions est fixée du 15 mai 2008 au 5 juin 2008 inclus ; l’exercice de l’option sera constaté par la signature d’un bulletin de souscription indiquant le nombre d’actions au titre desquelles l’option est exercée, sauf si l’option est exercée par l’intermédiaire d’un établissement de crédit ou d’un prestataire de services d’investissement ;

— Les actions nouvelles seront soumises à toutes les prescriptions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2008 ;

— Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour constater l’augmentation de capital résultant des demandes de paiement en actions, pour procéder aux modifications statutaires conformément aux dispositions de l’article L. 232-20 du Code de commerce et, plus généralement, pour prendre toutes mesures nécessaires à l’exécution de la présente décision, y compris proroger, s’il y a lieu, la période de souscription dans la limite d’une durée maximale de trois mois.

L’assemblée générale constate que le montant du dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant (en euros par action) :

(En EUR)
Dividende brut

(En EUR)

2004 :



Action de catégorie « O »



Dividende ordinaire
1,52
1,52

Dividende majoré
1,672
1,672

Dividende par action de catégorie « B »
101,14
101,14

2005 :



Action de catégorie « O »



Dividende ordinaire
2,14
2,14

Dividende majoré
2,354
2,354

Dividende par action de catégorie « B »
60,69
60,69

2006 :



Action de catégorie « O »



Dividende ordinaire
2,25
2,25

Dividende majoré
2,475
2,475

Dividende par action de catégorie « B »
175,55
175,55

Cinquième résolution (à caractère ordinaire) Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance.

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Philippe CROIZAT.

Ce mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (à caractère ordinaire) Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Baptiste BOSSON.

Ce mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (à caractère ordinaire) Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Philippe FINAS.

Ce mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (à caractère ordinaire) Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société APICIL.

Ce mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution (à caractère ordinaire) Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance.

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société DOCKS LYONNAIS.

Ce mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution (à caractère ordinaire) Jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance,

décide de porter le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance de 70.000 euros à 80.000 euros.

Cette décision est valable pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.

Onzième résolution (à caractère ordinaire) Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

et après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG AUDIT,

renouvelle, pour une durée de six exercices, KPMG AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

Ce mandat s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (à caractère ordinaire) Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

et après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de GRANT THORNTON,

renouvelle, pour une durée de six exercices, GRANT THORNTON en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

Ce mandat s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (à caractère ordinaire) Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

et après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de MAZARS & GUERARD TURQUIN,

nomme, pour une durée de six exercices, Monsieur Vincent BAUD en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Ce mandat s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatorzième résolution (à caractère ordinaire) Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant.

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

et après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant d’ERNST & YOUNG AUDIT,

nomme, pour une durée de six exercices, Monsieur Luc WILLIAMSON en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Ce mandat s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quinzième résolution (à caractère extraordinaire) Délégation à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes,

autorise la Gérance à réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 13.875.000 euros, par voie d’achat, par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 925.000 actions d’un montant nominal de 15 €, pour un prix d’achat unitaire maximum de 33 € par action et un prix global maximum de 25.000.000 €,

délègue à la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation,

et décide que la Gérance devra, avant de prendre toute décision en vertu de la présente délégation, obtenir l’avis favorable du Conseil de surveillance et l’accord préalable de SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, après avis de son Comité Stratégique et d’Ethique.

L’offre d’achat des actions de catégorie « O » prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Les actions achetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la société.

La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le compte « primes d’émission », sur les réserves disponibles et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire.

En outre, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance en vue de :

— réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente résolution ;

— en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

— au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction du capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce ;

— procéder à la modification corrélative des statuts ;

— et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation.

Seizième résolution (à caractère ordinaire) autorisation donnée à la gérance afin d’accorder la faculté aux actionnaires de percevoir en actions de la société le paiement d’un ou plusieurs acompte(s) sur le dividende.

L’Assemblée générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de surveillance et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts, à accorder aux actionnaires, en cas de versement d’un ou plusieurs acomptes sur le dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

La Gérance devra, avant de prendre toute décision en vertu de la présente autorisation, obtenir l’avis favorable du Conseil de surveillance et l’accord préalable de SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, après avis de son Comité Stratégique et d’Ethique.

Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Dix-septième résolution (à caractère ordinaire) autorisation d’achat d’actions de la société.

L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance,

faisant usage de la faculté prévue par l’article L. 225-209 du code du commerce, autorise la gérance à acheter des actions de la société pour un prix maximal de 11,9 millions d’euros et dans la limite de 10 % du capital, en vue, et par ordre décroissant de priorité :

— d’annuler éventuellement les actions acquises,

— d’assurer par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SIPAREX CROISSANCE.

Le prix unitaire d’achat des actions ne pourra pas excéder 35 euros et le prix unitaire de revente des actions achetées ne pourra pas être inférieur à 15 euros.

Les actions pourront être achetées et les actions achetées pourront être cédées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, et par tous moyens, y compris par l’utilisation de contrats optionnels ou par l’acquisition de blocs.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du 5 mai 2008. Elle rend caduque à compter de cette même date celle donnée par l’assemblée générale 23 mai 2007, sous la neuvième résolution.

Dix-huitième résolution (à caractère extraordinaire) Autorisation d’annuler des actions.

L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, faisant usage de la faculté prévue par l’article L 225-209 du Code du commerce,

autorise la Gérance à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale sous la dix-septième résolution.

La Gérance ne pourra faire usage de la présente autorisation qu’avec l’accord préalable de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, donné après avis de son Comité Stratégique et d’Ethique

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance pour arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, constater la ou les réductions de capital consécutives à l’annulation des actions et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente autorisation remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2005, sous la septième résolution ; elle est valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-neuvième résolution (à caractère extraordinaire) Délégation de compétence à la gérance pour augmenter le capital par émission d’actions.

L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de surveillance, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce :

1. Délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, à l’émission d’actions de la société, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, étant précisé que la Gérance devra avoir préalablement obtenu l’accord de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, donné après avis de son Comité Stratégique et d’Ethique, au moment où elle utilisera la présente délégation,

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;

— Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ;

— Offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

4. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs, sous réserve de l’accord préalable de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, donné après avis de son Comité Stratégique et d’Ethique, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment déterminer les dates et modalités des augmentations de capital, en fixer les montants, arrêter les prix des émissions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, et déterminer le mode de libération des actions.

En outre, la Gérance pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celle des frais entraînés par la réalisation des augmentations de capital, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital réalisées par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

5. Décide que la délégation de compétence ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois et qu’elle remplace celle donnée sous la onzième résolution de l’assemblée générale annuelle du 2 avril 2003.

Vingtième résolution (à caractère extraordinaire) délégation de compétence à la gérance pour émettre des obligations convertibles en actions.

L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions des articles L. 228-92 et L. 225-129 du Code de commerce :

1. Délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, aux époques qu’elle jugera opportunes, à l’émission d’obligations convertibles en actions de la société au gré des porteurs, ou à date fixe, pour un montant nominal maximal de 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que la Gérance devra avoir préalablement obtenu l’accord de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, donné après avis de son Comité Stratégique et d’Ethique, au moment où elle utilisera la présente délégation ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises par conversion des obligations ;

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux obligations convertibles qui seront émises à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’obligations convertibles en actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

4. Délègue tous pouvoirs à la Gérance, sous réserve de l’accord préalable de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, donné après avis de son Comité Stratégique et d’Ethique, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice, de cession ou de négociation des droits de souscription avec obligation de regroupement des droits s’il y a lieu, d’arrêter les caractéristiques des obligations convertibles et les autres conditions des émissions, notamment :

– La ou les dates des émissions, la durée du ou des emprunts, le nombre d’obligations, leur monnaie d’émission et le montant nominal des emprunts dans la limite ci-dessus autorisée,

– Le prix d’émission des obligations, leur date de jouissance, leur taux d’intérêt annuel, lequel pourra être fixe ou variable, leur prix de remboursement fixe ou variable, et les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché,

– les conditions dans lesquelles s’effectuera la conversion des obligations en actions, notamment la date à partir de laquelle cette conversion pourra être demandée pour chacun des emprunts, le nombre et la date de jouissance des actions qui seront émises en conversion des obligations,

– déterminer la méthode par laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des obligataires seraient réservés si la société procédait, tant qu’il existera de telles obligations convertibles en actions, à des opérations qui, conformément à la loi, ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits des obligataires,

– suspendre, éventuellement, pendant un délai maximal de trois mois, l’exercice du droit d’obtenir la conversion des obligations,

– constater, dans les conditions prévues par la loi, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d’obligations, apporter en conséquence les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour la réalisation de toutes augmentations de capital résultant de la présente résolution,

– imputer les frais d’émission et d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions,

– d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la conversion et au service financier des obligations.

5. Autorise la Gérance à prélever sur les réserves, le cas échéant, les sommes nécessaires au maintien des droits des obligataires ;

6. Décide que la délégation de compétence ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois et qu’elle remplace celle donnée sous la douzième résolution de l’assemblée générale du 2 avril 2003.

Vingt et unième résolution (à caractère extraordinaire) délégation de compétence à la gérance pour émettre des obligations remboursables en actions.

L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions des articles L. 228-92 et L. 225-129 du Code de commerce :

1. Délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, aux époques qu’elle jugera opportunes, à l’émission d’obligations remboursables en actions de la société, au gré des porteurs ou à date fixe, pour un montant nominal maximal de 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que la Gérance devra avoir préalablement obtenu l’accord de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, donné après avis de son Comité Stratégique et d’Ethique, au moment où elle utilisera la présente délégation ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises par remboursement des obligations ;

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux obligations remboursables en actions qui seront émises à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’obligations remboursables en actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

4. Délègue tous pouvoirs à la Gérance, sous réserve de l’accord préalable de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, donné après avis de son Comité Stratégique et d’Ethique, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice, de cession ou de négociation des droits de souscription avec obligation de regroupement des droits s’il y a lieu, d’arrêter les caractéristiques des obligations remboursables et les autres conditions des émissions, notamment :

– la ou les dates des émissions, la durée du ou des emprunts, le nombre d’obligations, leur monnaie d’émission et le montant nominal des emprunts dans la limite ci-dessus autorisée,

– le prix d’émission des obligations, leur date de jouissance, leur taux d’intérêt annuel, lequel pourra être fixe ou variable, la parité de remboursement fixe ou variable, et les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles s’effectuera ce remboursement, notamment la date à partir de laquelle ce remboursement pourra être demandé pour chacun des emprunts, le nombre et la date de jouissance des actions qui seront émises en remboursement des obligations,

– déterminer la méthode par laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des obligataires seraient réservés si la société procédait, tant qu’il existera de telles obligations remboursables en actions, à des opérations qui, conformément à la loi, ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits des obligataires,

– suspendre, éventuellement, pendant un délai maximal de trois mois, l’exercice du droit d’obtenir le remboursement des obligations,

– constater, dans les conditions prévues par la loi, le nombre et le montant nominal des actions émises par remboursement d’obligations, apporter en conséquence les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour la réalisation de toutes augmentations de capital résultant de la présente résolution,

– imputer les frais d’émission et d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions,

– d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, au remboursement et au service financier des obligations.

5. Autorise la Gérance à prélever sur les réserves, le cas échéant, les sommes nécessaires au maintien des droits des obligataires ;

6. Décide que la délégation de compétence ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois et qu’elle remplace celle donnée sous la treizième résolution de l’assemblée générale du 2 avril 2003.

Vingt deuxième résolution (à caractère extraordinaire) Délégation de compétence à la Gérance pour procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés.

L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes :

1. Délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires afin, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions de catégorie « O » à libérer en numéraire, dont la souscription sera réservée directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui, le cas échéant, lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dans la limite d’un montant nominal maximum de 40.000 euros. Il est précisé que la Gérance devra avoir préalablement obtenu l’accord de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, donné après avis de son Comité Stratégique et d’Ethique, au moment où elle utilisera la présente délégation ;

2. Les actionnaires décident de renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits salariés ;

3. Le prix de souscription sera fixé par le Gérant lors de chaque émission, en conformité avec les dispositions légales alors en vigueur. Le prix de souscription des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Gérant fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à dix ans ;

4. L’Assemblée Générale donne à la Gérance, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment :

– arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission,

– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans,

– déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente délégation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt troisième résolution (à caractère extraordinaire) limite des augmentations de capital pouvant être réalisées par le gérant.

L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de surveillance et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

décide que le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu des autorisations données sous les dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions, ne devra pas excéder une valeur nominale de 50 millions d’euros, compte non tenu des ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Vingt quatrième résolution (à caractère extraordinaire) autorisation d’augmenter le capital en cas d’offre publique.

L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et prenant acte de l’accord donné par l’associé commandité,

autorise la Gérance, en application des dispositions de l’article L. 225-129 du Code de Commerce, à faire usage de la délégation donnée sous la dix-neuvième résolution, à l’effet de réaliser une augmentation du capital de la société en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange portant sur les titres de la Société, dans les cas visés à l’article L. 233-33 du Code de commerce.

Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2008.

Vingt cinquième résolution (à caractère ordinaire) Pouvoirs.

L’Assemblée Générale,

donne tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités de publicité.