Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 324 626 714,03 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2010 à 6 293 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 335 789 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :

le bénéfice qui s’élève à :

324 626 714,03 €

augmenté du « Report à nouveau » antérieur :

448 155 669,36 €

soit un montant total disponible de :

772 782 383,39 €

- à la réserve légale :

4 456,35 €

- à la distribution d’un dividende pour un montant de :

237 071 662,74 €

- et le solde au « Report à nouveau » :

535 706 264,30 €

Le dividende de 7,26 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 2 mai 2012. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende sera effectué en numéraire.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :

Exercice

Dividende

2008

8,75 €

2009

6,75 €

2010

6,30 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat d’Administrateur de Monsieur Louis Gabanna.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Guillemin.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Claude Tostivin.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Zancanaro.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :

— autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions maximum égal à 307 608 actions, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — décide que les objectifs principaux de ce programme seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer, si nécessaire, les besoins de liquidité des actions détenues par des collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ; — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 200 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 200 euros, serait de 61 521 600 euros (sur la base de 307 608 actions, soit 0,94 % du nombre de titres) ; — décide que, en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 0,96% du nombre d’actions composant le capital, montant inférieur à 10% du nombre d’actions composant le capital par période de vingt-quatre mois ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public ou placement privé, et aux dates et conditions qu’il appréciera, la création et l’émission de valeurs mobilières autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce, donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pourront être libellées soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises ; — décide que le montant nominal maximal total des émissions de ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créance et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de sept cent cinquante millions (750 000 000) d’euros (ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce montant nominal maximum ne comprend pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu ; — décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment de : – procéder auxdites émissions dans la limité ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission, – arrêter la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, et la date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt, – fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société, – s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, – prévoir le cas échéant, le remboursement des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution par remise d’actifs de la société, – et, d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.