Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 297 253 373,95 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net déficitaire de 707 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30€ par action).

Euros

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire,

constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à

297 253 373,95 €

compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de

1.408.962.815,84 €

conduit à un bénéfice distribuable égal à

1 706 216 189,79 €

Elle décide de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci, et d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau.

Ce dividende sera détaché de l’action le mardi 8 mai 2012 et payable à compter du vendredi 11 mai 2012 aux titulaires d’actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.

Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédent l’exercice 2011 se sont élevés aux sommes suivantes :

(en euros) / exercices

2008

2009

2010

- Dividende versé aux actionnaires

Dividende unitaire

1,30

1,30

1,30

Dividende total

164.856.039,40

165.141.355,60

165.096.539,40

- Dividende versé aux commandités

5.933.060,00

1.368.020,00

1.632.250,00

Total

170.789.099,40

166.509.375,60

166.728.789,40

Quatrième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13 113 328 actions sur la base du capital au 28 février 2012), pour un montant nominal maximal de quatre cents millions (400.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.

Le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.

La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

— attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

— attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;

— attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;

— toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

— animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises.

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;

et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions devront être effectués dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés (acquisition de « calls »).

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Georges CHODRON DE COURCEL pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler pour une durée de 4 ans le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Georges CHODRON DE COURCEL qui arrive à échéance.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA – CASTÉRA pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler pour une durée de 4 ans le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA qui arrive à échéance.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler pour une durée de 4 ans le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY qui arrive à échéance.

Huitième résolution (Nomination de Madame Nathalie ANDRIEUX en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance et pris acte que les mandats de Messieurs Bernard ARNAULT, Raymond H. LEVY et Christian MARBACH arrivaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer Madame Nathalie ANDRIEUX en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Antoine ARNAULT en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Antoine ARNAULT en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Dixième résolution (Nomination de Madame Hélène MOLINARI en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Madame Hélène MOLINARI en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.