Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à :

9 643 393,91 euros

auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de :

362 060 679,92 euros

formant ainsi un total distribuable de :

371 704 073,83 euros

décide de verser au titre de l’exercice 2011, un dividende de 1,50 euro à chacune des 75 142 516 actions composant le capital social au 1er janvier 2012, représentant une distribution de :

-112 713 774,00 euros

et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à :

258 990 299,83 euros

L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2011 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 9 mai 2012.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice clos le :

Exercice 2010

Exercice 2009

Exercice 2008

Dividende net par action

1,20 € (*)

1,00 € (*)

1,00 € (*)

Nombre d’actions ayant perçu le dividende

75 497 951

75 505 458

62 787 810

Distribution nette totale

90,6 M€

75,5 M€

62,8 M€

(*) Dividende éligible à l’abattement de 40 %.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, des modifications apportées au régime supplémentaire de retraite à prestations définies dont bénéficie M. Gilles Michel, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, les modifications apportées au régime de retraite à prestations définies dont bénéficie M. Gilles Michel, Président-Directeur Général, telle qu’approuvée par le Conseil d’Administration en sa séance du 15 février 2012.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de M. Gilles Michel, Président-Directeur Général au titre de l’indemnité de rupture de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve à nouveau, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, les engagements pris par la Société en faveur de M. Gilles Michel, Président-Directeur Général, au titre de l’indemnité qui lui serait due au cas où il serait mis fin à son mandat social à l’initiative de la Société ou en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur par la présente Assemblée (8ème résolution) et de la reconduction par le Conseil d’Administration de ses fonctions de Président-Directeur Général.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jacques Drijard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jacques Drijard vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2015, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jocelyn Lefebvre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jocelyn Lefebvre vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2015, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles Michel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Gilles Michel vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2015, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (Nomination de M. Xavier Le Clef en qualité de nouvel Administrateur en remplacement de M. Eric le Moyne de Sérigny). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel Administrateur, en remplacement de M. Eric Le Moyne de Sérigny qui n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat, M. Xavier Le Clef, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2015, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société :

- en vue de l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures,

- en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur,

- en vue d’attribuer ou de céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 et L.233-3 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attributions gratuites d’actions, dans les conditions prévues par la loi,

- et pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ;

2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :

- le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2012, soit 7 514 251 actions,

- le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société,

- le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 80 euros,

- le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 601,1 millions d’euros ;

3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ;

5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Onzième résolution (Modifications des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier ou de compléter les dispositions des statuts de la Société relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d’Administration ainsi qu’à la tenue des Assemblées Générales, et approuve, en conséquence, dans son ensemble, la nouvelle rédaction des statuts de la Société, et en particulier, celles des articles 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 21, 22, 24 et 26 modifiés ainsi qu’il suit :

— Article 12 :

La référence au délai de 3 mois faite à l’alinéa 2 est supprimée et remplacée par la mention suivante :

“Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent (100) actions pendant toute la durée de son mandat. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’être propriétaire, il doit régulariser sa situation dans les délais prévus par la réglementation en vigueur, sous peine d’être réputé démissionnaire d’office ".

Le reste de l’article 12 demeure inchangé.

— Article 13 :

L’alinéa 3 est désormais rédigé comme suit :

“A compter de la désignation des premiers membres du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration, sera renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle à raison d’un tiers tous les ans. La durée du premier mandat d’un administrateur pourra être fixée par l’Assemblée Générale pour un délai inférieur à trois (3) ans afin de tenir compte de l’effet du renouvellement par tiers du Conseil d’Administration”.

Le reste de l’article 13 demeure inchangé.

— Article 14 :

- La 2ème phrase de l’alinéa 2 est supprimée.

- L’alinéa 3 est complété et mis à jour comme suit :

“Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il rédige chaque année un rapport rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société, ainsi que sur tout autre sujet qui serait expressément requis par la réglementation en vigueur. Ce rapport est joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration visé à l’article 29 des présents statuts”.

- L’alinéa 4 actuel est supprimé.

- L’alinéa 6 actuel devient en conséquence l’alinéa 5 ; il est désormais rédigé ainsi :

“Quelle que soit la durée pour laquelle elles sont conférées, les fonctions du Président et celles du(es) Vice-Président(s) du Conseil d’Administration prennent fin de plein droit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il(s) a (ont) atteint l’âge de soixante dix (70) ans”.

Le reste de l’article 14 demeure inchangé.

- Article 15 :

- Le premier alinéa est modifié et désormais rédigé comme suit :

“Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président, son secrétaire ou de l’un de ses Vice-Présidents, au siège social, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, y compris verbalement.”

- L’alinéa 5 est modifié et complété ainsi :

“Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation ainsi que par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Elles sont présidées par le Président ou en cas d’absence de ce dernier, par l’un des Vice-Présidents ou tout autre membre présent désigné à cette fin par le Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration peuvent se faire représenter à chaque réunion par un de leurs collègues au moyen d’un pouvoir donné par lettre, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la loi”.

Le reste de l’article 15 demeure inchangé.

— Article 16 :

Le 3ème alinéa est supprimé et les alinéas 4 à 9 actuels deviennent les alinéas 3 à 8.

— Article 18 :

L’alinéa 7 est complété comme suit :

“En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d’Administration peut limiter leurs pouvoirs mais cette limitation est inopposable aux tiers.”

L’alinéa 9 est en conséquence supprimé.

Les alinéas 10 à 15 deviennent les alinéas 9 à 14.

Les alinéas 9 à 13 demeurent inchangés.

La référence à l’article 706-43 du Code de procédure pénale figurant à l’alinéa 14 est remplacée par la mention “réglementation en vigueur”.

— Article 19 :

L’alinéa 6 (“conventions courantes”) est supprimé conformément aux dispositions de la loi de simplification du droit du 17 mai 2011.

Le reste de l’article 19 demeure inchangé.

— Article 21 :

- Les alinéas 4 et 5 – section “Convocations” – sont supprimés et remplacés par un nouvel alinéa 4 qui est rédigé comme suit :

“Les convocations aux Assemblées Générales sont faites dans les délais et conditions fixés par la réglementation en vigueur ; elles peuvent être adressées aux actionnaires, notamment, par télétransmission et/ou tout autre moyen de télécommunication”.

- Un nouvel alinéa 5 est introduit à la section “Convocations” ; il est rédigé comme suit :

“Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. A défaut, elles peuvent être également convoquées :

- par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

- par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé ou du comité d’entreprise en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur, soit d’une association d’actionnaires satisfaisant aux conditions fixées par la loi."

- L’alinéa 10 actuel – section “Participation” – est complété comme suit :

“Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent également participer et voter aux Assemblées en adressant un formulaire de procuration ou de vote par correspondance, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d’Administration, par télétransmission et/ou tout autre moyen électronique de télécommunication, dans les délais et conditions prévus par la loi. "

Le reste de l’article 21 demeure inchangé.

— Article 22 :

- L’alinéa 1 est simplifié comme suit :

“Le Conseil d’Administration peut décider la retransmission publique de l’intégralité des Assemblées par visioconférence et/ou tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la loi”.

- L’alinéa 8 est modifié comme suit :

“L’ordre du jour est arrêté en principe par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur ou une association d’actionnaires satisfaisant aux conditions fixées par la loi ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution”.

Le reste de l’article 22 demeure inchangé.

— Article 24 :

- La première phrase est modifiée comme suit :

“L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, y compris, le cas échéant, par télétransmission et/ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la loi, ou représentés, possèdent la fraction minimale des actions ayant droit de vote exigée par la réglementation en vigueur”.

Le reste de l’article 24 demeure inchangé.

— Article 26 :

- Le premier alinéa est modifié comme suit :

“L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents, y compris, le cas échéant, par télétransmission et /ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la loi, ou représentés possèdent, sur première ou deuxième convocation, la fraction minimale des actions ayant droit de vote exigée par la réglementation en vigueur”.

- L’alinéa 3 est modifié comme suit :

“Par dérogation légale à ce qui précède, s’il s’agit de décider ou d’autoriser le Conseil d’Administration à réaliser l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’Assemblée Générale délibère aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires .” L’alinéa 4 est en conséquence supprimé.

Le reste de l’article 26 demeure inchangé.

L’Assemblée Générale prend acte que l’ensemble des autres dispositions statutaires, notamment celles relatives à la dénomination, à l’objet, au siège et au capital de la Société, demeure inchangé.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.