Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président prévu par l’article L.225-37 al. 6 du Code de commerce sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d’entreprise, du rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’article L.225-184 du Code de commerce sur les options de souscription d’actions, et après lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et l’annexe aux comptes de la société, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice comprenant l’état de la situation financière, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l’annexe aux comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs au titre de cet exercice.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comme suit :

Bénéfice de l’exercice

€ 22 355 206

Report à nouveau avant affectation

€ 4 958 799

Affectation à la réserve légale

€ 1 117 760

Bénéfice distribuable

€ 26 196 245

Distribution d’un dividende de € 0,22 par action(1)

€ 6 327 683

Affectation du solde du bénéfice de l’exercice au report à nouveau(1)

€ 14 909 763

Report à nouveau après affectation

€ 19 868 562

(1) Calculé sur la base des 28 762 195 actions qui auraient été rémunérées sur les 28 907 325 actions composant le capital social au 23 février 2012, après déduction des 145 130 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n’ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d’actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende.

Il sera ainsi distribué un dividende de € 0,22 par action. L’Assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement le 10 mai 2012.

Conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article 243 bis du Code général des impôts, telles que modifiées par l’article 76 de la loi n°2005-1719 du 30 décembre 2005 de finances pour 2006 et le décret n°2007-484 du 30 mars 2007, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques, ayant leur résidence fiscale en France et pouvant bénéficier de cette réfaction.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été précisé que la société a versé un dividende au titre de l’exercice 2010 et n’a versé aucun dividende au titre des deux exercices précédents.

Exercices

2010

2009

2008

Dividende par action (1)

€ 0,18

-

-

Nombre d’actions rémunérées (2)

28 688 149

-

-

Dividende global versé (2)

€ 5 163 867

-

(1) Avant abattement et prélèvement fiscaux et sociaux.

(2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 394 du Code général des impôts, s’élevant à la somme globale de € 85 208, et prend acte que l’impôt supplémentaire correspondant supporté par la société s’élève à € 28 871.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et prend acte qu’il n’y a pas eu au cours de l’exercice écoulé de nouvelle convention réglementée visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et que la seule convention antérieure entrant dans le champ d’application de ces dispositions qui s’est poursuivie au cours de l’exercice est le prêt participatif consenti en 2006 par la société mère, Lectra SA, à sa filiale espagnole, Lectra Sistemas Española SA.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer à € 100 000 le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte de la cooptation en qualité de nouvel administrateur de Madame Anne Binder, née le 26 novembre 1950, à Paris, de nationalité française, demeurant 33, rue Paul Valéry, 75116 Paris, par le Conseil d’Administration du 27 octobre 2011 en remplacement de Monsieur Louis Faurre, décédé le 26 octobre 2011, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et ratifie la nomination de Madame Anne Binder.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte de la cooptation en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Bernard Jourdan, né le 1 octobre 1944, à Carqueiranne 83, de nationalité française, demeurant 17, boulevard Emile Augier, 75116 Paris, par le Conseil d’Administration du 21 décembre 2011 en remplacement de Monsieur Hervé Debache, décédé le 29 novembre 2011, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et ratifie la nomination de Monsieur Bernard Jourdan.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que, par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2011, le Conseil d’Administration avait été autorisé à acquérir en Bourse des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, prend acte des informations sur l’utilisation de ces autorisations données par le Conseil d’Administration dans son rapport.

Après avoir entendu la lecture dudit rapport et connaissance prise du descriptif du nouveau programme de rachat d’actions établi conformément au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2011 dans sa huitième résolution d’acheter des actions de la société ;

— autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat par tous moyens des actions de la société, y compris sous forme de blocs de titres, dans la limite d’un nombre d’actions propres détenues par elle égal à 10 % du capital actuel, ajusté en fonction des opérations l’affectant, le cas échéant, postérieurement à la date de la présente Assemblée.

La présente autorisation a pour objet d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ou à toute autre charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

La réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration, dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l’article L.225-211 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale fixe à :

— douze euros (€ 12) le prix maximal d’achat ;

— deux millions cinq cent mille euros (€ 2 500 000) le montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions.

Ces montants s’entendent hors frais de Bourse. Le prix susmentionné sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas de détachement d’un droit de souscription ou d’attribution ou dans les cas d’opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l’action.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués, y compris en période d’offre publique, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d’Administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration, appréciera.

La présente autorisation de rachat d’actions est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 27 octobre 2013 inclus.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour procéder à la réalisation des opérations ci-dessus visées.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur André Harari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat. Sous la condition suspensive de l’adoption de la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire modifiant la durée du mandat des administrateurs, le mandat de Monsieur André Harari prendra fin en 2016 à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Harari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat. Sous la condition suspensive de l’adoption de la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire modifiant la durée du mandat des administrateurs, le mandat de Monsieur Daniel Harari prendra fin en 2016 à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale constatant, en raison de l’adoption de la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire modifiant la durée du mandat des administrateurs, que le mandat de Madame Anne Binder vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat, pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin en 2016 à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Anne Binder a fait connaître au Conseil qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale constatant, en raison de l’adoption de la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire modifiant la durée du mandat des administrateurs, que le mandat de Monsieur Bernard Jourdan vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat, pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin en 2016 à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Bernard Jourdan a fait connaître au Conseil qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements.

Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution soumise à l’Assemblée statuant à titre ordinaire et conformément aux articles L.225-204 et suivants du Code de commerce :

1. constate que le solde du compte report à nouveau s’élève, après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 à € 19 868 562 ;

2. décide d’augmenter le capital social d’un montant maximum de € 867 219,75 par élévation de la valeur nominale des actions pour la porter de € 0,97 à € 1,00 et de prélever le montant correspondant sur le compte report à nouveau afin de l’incorporer au capital ;

3. prend acte que sur la base d’un capital composé de 28 907 325 actions, le montant de l’augmentation de capital serait approximativement de € 867 219,75 pour porter le capital social de € 28 040 105,25 à € 28 907 325 et le compte report à nouveau ainsi ramené à un montant de € 19 001 342 ;

4. prend acte que la répartition des actions entre les actionnaires demeurera inchangée et qu’elles sont entièrement libérées ;

5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin de réaliser l’augmentation de capital susvisée et notamment, arrêter le nombre d’actions composant le capital de la société, fixer le montant définitif de l’augmentation de capital, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital, et procéder à la modification corrélative de l’article 5 « Capital social » des statuts de la Société.

Deuxième résolution :

1. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code du commerce, autorise le Conseil d’Administration à consentir aux conditions qu’il déterminera, au profit des membres du personnel salarié de la société et des mandataires sociaux de la société ou de certains d’entre eux ainsi qu’au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options de souscription d’actions dans la limite de 1,5 million d’options donnant le droit de souscrire au même nombre d’actions de la société, le prix de souscription étant déterminé selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’Administration et dans les limites ci-après fixées.

2. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires des options de souscription d’actions.

3. Le Conseil d’Administration pourra utiliser cette autorisation pendant une durée de trente-huit mois soit jusqu’au 27 juin 2015. Au-delà de cette date, les options qui n’auraient pas été attribuées par le Conseil d’Administration deviendront caduques.

Les options attribuées par le Conseil d’Administration auront une durée de validité de huit ans à compter du jour de leur attribution.

Le montant autorisé de l’augmentation du capital social pouvant être réalisée dans le cadre de ce plan d’options est fixé à € 1 500 000 en nominal.

En cas de fusion par absorption de la société par une autre, la société absorbante se substituera à la société absorbée pour l’exécution des engagements à l’égard des bénéficiaires des options de souscription d’actions. Les droits de ceux-ci seront reportés sur les actions de la société absorbante en appliquant aux actions sous option le rapport d’échange retenu pour la fusion.

4. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet notamment :

– de déterminer les autres modalités de l’opération et notamment les conditions d’attribution et celles d’exercice des options de souscription, y compris, éventuellement, l’instauration d’une période de blocage de ce droit d’exercice ou d’interdiction de revente immédiate des actions provenant de l’exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

– de fixer, le jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, le prix de souscription des actions par référence au cours de l’action à la clôture de la séance de Bourse précédant la décision d’attribution. Celui-ci devra être au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration. Il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale des actions de la société. Il sera ajusté, si nécessaire, en cas de réalisation ultérieure des opérations financières visées par la loi. Le prix devra être libéré intégralement en numéraire lors de l’exercice de l’option ;

– de suspendre, quand il l’estime nécessaire, l’exercice des options ;

– dans la double limite de temps fixée au paragraphe 3 ci-dessus, de réattribuer aux bénéficiaires qu’il désignera comme s’il s’agissait d’une première attribution les options qui ne pourront plus être exercées par les précédents bénéficiaires en raison de la non satisfaction définitive de leurs conditions d’exercice ;

– d’informer chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 alinéa 1 du Code de commerce ;

– et de remplir toutes formalités et diligences, de constater les souscriptions et l’augmentation correspondante du capital social et de modifier corrélativement les articles des statuts.

5. La présente autorisation met fin de plein droit à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2010.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, et des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, s’il l’estime opportun, à des augmentations de capital complémentaires à celle prévue à la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour (autorisant le Conseil d’Administration à consentir un nouveau plan d’options de souscription d’actions), qui seront réservées aux salariés de la société et effectuées dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

Chaque augmentation de capital complémentaire ne devra pas excéder 5 % du montant de l’augmentation de capital constatée par le Conseil d’Administration à la suite de la levée des options de souscription d’actions autorisées au titre de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour.

L’Assemblée supprime en faveur des salariés de la société le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration déterminera le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de chaque augmentation de capital réservée, et ce, dans les limites fixées à l’article L.3332-19 du Code du travail, ainsi que les dates des périodes de souscription, celles de jouissance des actions nouvelles et les autres modalités de l’émission.

Les actions devront être libérées intégralement à la souscription au moyen d’espèces.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, s’il l’estime opportun, à procéder à des augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, réservées aux salariés de la société et effectuées dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail (ancien article L.443-5 du Code du travail).

Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder € 1,5 million.

L’Assemblée supprime en faveur des salariés de la société le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration déterminera le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de chaque augmentation de capital réservée et ce, dans les limites fixées à l’article L.3332-19 du Code du travail, ainsi que les dates des périodes de souscription, celles de jouissance des actions nouvelles et les autres modalités de l’émission.

Les actions devront être libérées intégralement à la souscription, au moyen d’espèces.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 27 juin 2014.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la durée des fonctions des administrateurs, et de la fixer à quatre ans au lieu de six ans.

L’Assemblée Générale prend acte que cette modification s’applique aux mandats en cours et à tout renouvellement ou nomination décidé à l’issue de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale décide en conséquence, de modifier l’article 11.1 (Durée des fonctions – Renouvellement – Cooptation) des statuts comme suit :

« La durée des fonctions d’administrateurs est de quatre ans. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat et qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé. Tout membre sortant est rééligible.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. »

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité.