PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 4.154.794 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment la prise en charge, au cours de l’exercice écoulé, d’une somme de 49.702 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), représentant un impôt sur les sociétés de 16.567 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 4.953 Keuros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011, soit la somme de 4.154.794 euros, de la façon suivante :

— au poste « Réserve légale » à hauteur de 106 euros ;

— à titre de dividendes, la somme de 1.391.342,40 euros, soit un dividende de 0,27 euro par action ;

— au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 2.763.345,60 euros.

Conformément à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, ce dividende est éligible, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % du montant du dividende pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 4 mai 2012.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices :

clos le

dividendes distribués

en euros

par action en euros

Montant des revenus distribués éligibles

et non éligibles à l’abattement

31/12/2010

1.390.532,40

0,27

Eligibles en totalité pour les personnes physiques

31/12/2009

925.180,74

0,18

Eligibles en totalité pour les personnes physiques

31/12/2008

1.177.845,64

Eligibles en totalité pour les personnes physiques

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de gestion de trésorerie conclue au cours de l’exercice avec la société SOGEDEX Accessories et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Cécile BELANGER arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Cécile BELANGER pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2018 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier GODARD arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Didier GODARD pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2018 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves LIATARD arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves LIATARD pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2018 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Serge OLIVIER arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Serge OLIVIER pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2018 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la société RSM SECOVEC arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la société RSM SECOVEC pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2018 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles LECLAIR arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles LECLAIR pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2018 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-109-1 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société, ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide à cet effet que :

— le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais trente (30) euros ;

— le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, soit à titre indicatif au 31 décembre 2011, 515.312 actions et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social ;

— le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 15.459.360 euros.

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation pour permettre la poursuite du contrat de liquidité conclu avec le CM-CIC.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

— conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,

— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions,

— effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,

— exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une augmentation de capital en numéraire dans la limite de 1 % du capital social actuel de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions définies à l’article L.3332-20 du Code du travail ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;

— délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste de bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux ;

— donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de fixer toutes les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités consécutives, et plus généralement en vue de faire le nécessaire.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.