Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 faisant ressortir un bénéfice de 444 119 935,37 €). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2011 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice s’élevant à 444 119 935,37 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011, tels qu’ils viennent de lui être présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l’exercice 2011 de 444 119 935,37 €, majoré du report à nouveau bénéficiaire de l’exercice précédent d’un montant de 1 698 236 450,41 €, s’élève à la somme de 2 142 356 385,78 €.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice distribuable au compte « Report à nouveau », dont le solde bénéficiaire sera porté à 2 142 356 385,78 €.

Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des exercices 2008 et 2009, le dividende versé au titre de l’exercice 2010 s’étant élevé à 1,10 euro par action.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance (Mme Dominique Reiniche)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, nomme Madame Dominique Reiniche en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Sous condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution, le mandat de Madame Dominique Reiniche sera d’une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. A défaut d’adoption de la onzième résolution, le mandat de Madame Dominique Reiniche sera d’une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Sixième résolution ( Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Thierry Pilenko)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, nomme Monsieur Thierry Pilenko en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Sous condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution, le mandat de Monsieur Thierry Pilenko sera d’une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. A défaut d’adoption de la onzième résolution, le mandat de Monsieur Thierry Pilenko sera d’une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Jean-Louis Silvant)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Louis Silvant.

Sous condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution, le mandat de Monsieur Jean-Louis Silvant sera d’une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. A défaut d’adoption de la onzième résolution, le mandat de Monsieur Jean-Louis Silvant sera d’une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Joseph F. Toot Jr.)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Joseph F. Toot Jr. pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Ernest-Antoine Seilliere)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Ernest-Antoine Seilliere pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10% du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire déterminera, des actions de la Société, dans la limite de 22 696 289 actions, étant précisé que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son capital.

2. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue :

(i) de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions ;

(ii) de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés et/ou de groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, lors de l’exercice d’options d’achat d’actions ;

(iii) de procéder à l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux et/ou de la Société ou de sociétés ou de groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires ;

(iv) de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;

(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

(vi) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

(vii) de remettre des actions (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable.

3. Décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat.

4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 30 € par action, le Directoire ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en oeuvre de la présente résolution est fixé à 680 888 676 €.

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par le Directoire dans le cadre de la présente autorisation.

6. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, laquelle se substitue, à compter de la date de la présente Assemblée, à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 31 mai 2011 dans sa treizième résolution.

Onzième résolution (Modification de l’article 10 I des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 10 I des statuts comme suit afin d’augmenter le nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance et de fixer la durée de leurs mandats à quatre ans :

I. Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze au plus.

(Reste de l’article inchangé).

Article 10 I (nouveau)

I. Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de quatorze membres au plus, nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois la durée des mandats en cours à la date de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2012 est de six ans.

(Reste de l’article inchangé).

Douzième résolution (Autorisation de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire, dans les conditions prévues par l’article 9 des statuts, à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu’elle viendrait à détenir, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois.

2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

3. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital.

4. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, laquelle se substitue, à compter de la date de la présente Assemblée, à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 31 mai 2011 dans sa quatorzième résolution.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes sous conditions de performance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société.

2. Décide que le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra représenter plus de 0,85 % du capital social constaté au jour de la décision du Directoire, étant précisé que ce nombre maximal d’actions existantes ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions initialement attribuées à la suite d’une opération sur le capital de la Société.

3. Décide que :

(i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans ;

(ii) les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; et

(iii) par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles.

4. Prend acte que, pour les actions qui seraient attribuées aux membres du Directoire, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et règlementaires, pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, et notamment :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les conditions et critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive;

— fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

— prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions attribuées gratuitement sera ajusté ;

— et, plus généralement, faire le nécessaire.

6. Fixe à quatorze mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce, la compétence d’émettre, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera.

2. Fixe (i) à 260 000 000 € le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice desdits bons, étant précisé que ce montant sera le cas échéant majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que (ii) le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pouvant excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

3. Prend acte que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons, tel qu’indiqué au point 2 ci-dessus, pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation.

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit.

5. Donne tous pouvoirs au Directoire pour la mise en oeuvre de la présente délégation, et notamment pour :

— fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de aces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;

— fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

— fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

6. Fixe la présente délégation à une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, cette autorisation se substituant, à compter de la date de la présente Assemblée, à la délégation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 31 mai 2011 dans sa vingtième résolution.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toute les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.