Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2011 ;

— du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux travaux du Conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ;

— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2011 ;

— du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration ;

approuve les comptes sociaux de l’exercice 2011 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice 2011 ;

— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, après approbation des comptes annuels qui lui ont été présentés, se traduisant :

Par un bénéfice net de

663 606 197,69 €

qui, augmenté du report bénéficiaire antérieur de

1 672 301 166,80 €

fait apparaître un solde bénéficiaire distribuable de

2 335 907 364,49 €

décide l’affectation suivante :

0,00 €

440 894 727,00 €

1 895 012 637,49 €

2 335 907 364,49 €

L’Assemblée générale décide de mettre en distribution à compter du 7 mai 2012 une somme nette de 3,50 euros par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 2 mai 2012 et mis en paiement en espèces à compter du 7 mai sur les positions arrêtées le 4 mai 2012 au soir. Le montant des dividendes, compris dans cette distribution, et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation, sera affecté au poste report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, au plus tard, lors de l’encaissement des dividendes ou option, pour des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée générale constate que le revenu unitaire du titre a été le suivant au cours des trois derniers exercices :

Année de mise en distribution

Dividende net

Éligible à 100 % à l’abattement fiscal de

2011

3,50 €

40 %

2010

3,30 €

40 %

2009

3,30 €

40 %

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre DENIS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre DENIS vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe LAGAYETTE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Philippe LAGAYETTE vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Jochen ZEITZ en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale nomme en qualité d’administrateur, pour une durée statutaire de quatre années, Monsieur Jochen ZEITZ. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 1er mars 2012, 12 596 992 actions, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par l’utilisation de tous produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré, à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange, en vue :

– d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d’options d’achat, plans d’attribution gratuite d’actions, attribution d’actions au titre de la participation aux fruits de l’entreprise et de la mise en oeuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales ; ou

– de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de procéder à l’annulation des actions acquises, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d’achat est fixé à 180 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1er mars 2012, est fixé à 2 267 482 560 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2011, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du groupe, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

2. décide que le nombre global des actions susceptibles d’être souscrites ou acquises en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution;

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de BSAAR – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

– fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire et (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSAAR émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAAR,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– modifier s’il estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, et procéder à une nouvelle expertise indépendante sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des BSAAR émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L’Assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2011.

Dixième résolution (Autorisation d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, notamment les articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal de 5 038 796 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne institué à cet effet.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 1 259 699 actions.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés.

Le prix de souscription des actions sera fixé au minimum à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions.

L’Assemblée générale décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :

– fixer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance ;

– déterminer les sociétés et les salariés et anciens salariés concernés ;

– déterminer les caractéristiques et modalités d’émission des titres donnant accès au capital ;

– décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ;

– arrêter les dates, délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

– procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

– procéder à la modification corrélative des statuts, demander l’admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.