PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et pris connaissance des rapports du Président du Conseil d’Administration approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011,

- Résultat de l’exercice :

4 897 275,61 euros

- A la réserve légale :

2 800,25 euros

- Le solde

4 894 475,36 euros

A titre de dividende aux Actionnaires 4 153 322,80 euros soit un dividende de quarante centimes d’euros (0.40 €) par action

Et le solde 741 152,56 euros au compte « Autres réserves » qui s’élèvera ainsi à 42 995 746,96 euros

Les dividendes que la société ne pourra percevoir pour les actions acquises par elle dans le cadre de l’article L225-209 du Code Commerce (actions propres et contrat de liquidité) et qui seront en sa possession à la date de mise en paiement du dividende, seront portées au crédit du compte de autres réserves.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes au titre des exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE

DIVIDENDE NET

ABATTEMENT

2007

1,50 euro

(*)

2008

1,00 euro

(*)

2009

1,00 euro

(*)

2010

1,00 euro soit : – 100 % en espèces,

(*)

- 50 % en titres et 50 % en espèces

(*) Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40 % prévu à l’article 158.3.2 du CGI mais ne donnant droit à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Deloitte, représentée par Monsieur Olivier Rosier, 81 boulevard Stalingrad à Villeurbanne (69100) est arrivé à son terme.

L’Assemblée décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société BEAS, 7-9 Villa Houssay à Neuilly sur Seine (92200) est arrivé à son terme.

L’Assemblée décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions nouvelles visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la convention suivante, l’Administrateur intéressé ne prenant pas part au vote, ses actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Avec la société Toupargel SAS

Administrateur concerné : Roland Tchénio

Nature, objet et modalités : Notre société assure, pour le compte de sa filiale Toupargel SAS, des travaux de direction et de gestion. Les conditions de ces prestations ont été modifiées à compter du 1er avril 2011 :

Prestations de communication

10 K€ HT par an

Prestations de direction qualité

100 K€ HT par an

Prestations de direction informatique

120 K€ par an

Prestations juridiques et fiscales

50 K€ HT par an

Prestations de marketing produits

0,1% du chiffre d’affaires HT (1)

Prestation de direction générale

0,6% du chiffre d’affaires HT (1)

(1) : Le chiffre d’affaires soumis à la redevance est le chiffre d’affaires ventes à domicile réalisé avec les tiers.

Le produit total ainsi comptabilisé pour la période du 1er avril au 31 décembre 2011 s’est élevé à 1 888 K€.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions nouvelles visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la convention suivante, l’Administrateur intéressé ne prenant pas part au vote, ses actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Avec la société Place du Marché SAS

Dirigeant commun : Roland Tchénio

Nature, objet et modalités : Notre société assure, pour le compte de sa filiale Place du Marché SAS, des travaux de direction et de gestion. Les conditions de ces prestations ont été modifiées à compter du 1er avril 2011 :

Prestations de direction qualité

10 K€ HT par an

Prestations de direction informatique

5 K€ HT par an

Prestations juridiques et fiscales

2 K€ HT par an

Prestations de marketing produits

Néant

Prestation de direction générale

0,1% du chiffre d’affaires HT (1)

(1) : Le chiffre d’affaires soumis à la redevance est le chiffre d’affaires ventes à domicile réalisé avec les tiers.

Le produit total ainsi comptabilisé pour la période du 1er avril au 31 décembre 2011 s’est élevé à 28 K€.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale du 26 avril 2012, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au profit du directeur général, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 0.5 % du capital social à la date de la réalisation de ces achats. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 27 avril 2011. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 2 077 K€. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement de titres, le montant maximum ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens autorisés conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment en vue d’assurer la liquidité de l’action Toupargel Groupe par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Les rachats d’actions seront financés par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de fixer à 100 000 euros le montant global des jetons de présence pour l’exercice 2012. La répartition entre administrateurs du montant desdits jetons de présence sera effectuée par le Conseil d’Administration.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L 1225-129, VI du code de commerce, de réserver aux salariés, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan épargne entreprise.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 12 mois, tous pouvoirs à l’effet de :

- Fixer les conditions d’ancienneté à remplir par les bénéficiaires des actions nouvelles,

- Fixer le délai accordé aux souscriptions pour la libération des actions nouvelles,

Dans la limite du montant maximum de 40 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles et plus généralement d’arrêter l’ensemble des modalités de chaque émission ,

- Déterminer le prix d’émission,

- Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- Et d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration qui pourra substituer tout mandataire de son choix.

D’autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire spécial.