Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 508 692,06 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 30 640 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 57,9 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide sur proposition du Conseil d’Administration de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 suivante :

- Résultat de l’exercice

7 508 692,06 €

- Report à nouveau

11 784 672,04 €

Affectation

- Réserve légale

48 802,90 €

Bénéfice distribuable

19 244 561,20 €

Prélèvement sur le poste « Primes d’émission »

6 745 590,30 €

- Dividende (*)

25 990 151,50 €

se décomposant comme suit :

- Premier dividende :

2 599 015,15 €

- Super dividende :

23 391 136,35 €

(*) Le montant global du dividende de 25 990 151,50 € est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 51 980 303, incluant les actions détenues par la Société. Le dividende correspondant aux actions détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés en fonction du nombre d’actions détenues par la Société à la date de paiement du dividende et, le cas échéant, des nouvelles actions ayant droit aux dividendes résultant des levées d’options de souscription d’actions, de conversion d’OCEANE en actions nouvelles et des attributions définitives d’actions gratuites nouvelles jusqu’à l’Assemblée.

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 11 mai 2012 et son paiement sera effectué le 31 mai 2012.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

2008

11 947 918,50 € (1)

soit 0,25 € par action

_

_

2009

14 531 237,70 € (1)

soit 0,30 € par action

_

_

2010

18 036 068,05 € (1)

soit 0,35 € par action

_

_

(1) Incluant le montant du dividende payé en actions

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 23 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire, la possibilité de percevoir ce dividende, à son choix, soit en numéraire, soit en actions.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Leur date de jouissance est fixée au 1er janvier 2012.

Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’arrondir jusqu’au prix immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée du 11 mai au 25 mai 2012 inclus, par demande auprès des intermédiaires financiers concernés, pour les actions inscrites en compte nominatif administré ou au porteur ainsi que pour les actions inscrites en compte nominatif pur. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

- soit recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ;

- soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, en versant à la date où il exerce son option, la différence en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue de la période d’option, soit le 31 mai 2012. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 31 mai 2012.

La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelles conventions de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Sixième résolution (Révocation de l’ensemble des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de révoquer le mandat de l’ensemble des administrateurs composant le Conseil d’administration sous la condition suspensive de l’approbation de l’ensemble des 7ème à 15ème résolutions ainsi que des 34ème et 35ème résolutions proposées ci-dessous.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Lazare). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Monsieur Philippe Lazare en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Philippe LAZARE conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte et déclare approuver, en tant que de besoin, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport avec Monsieur Philippe Lazare, Président Directeur Général.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Diaa Elyaacoubi). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Madame Diaa Elyaacoubi en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Xavier Moreno). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Monsieur Xavier Moreno en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Elie Vannier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Monsieur Elie Vannier en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Douzième résolution Nomination de Monsieur Jean-Pierre Cojan). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Cojan en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Paul Jainsky). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean-Paul Jainsky en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Quatorzième résolution (Nomination de Madame Celeste Thomasson). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Madame Celeste Thomasson en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Thibault Poutrel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Monsieur Thibault Poutrel en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Seizième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de ratifier le transfert du siège social de la Société au 28/32 boulevard de Grenelle – 75015 Paris décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 décembre 2011.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

- de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et conformément aux pratiques de marché reconnues) ;

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;

- et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée Générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date d’achat, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. A titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2011 (composé de 51 980 303 actions), et compte tenu des 868 484 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal des actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 4 329 546 actions.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir notamment par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 50 €. Le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 50 € s’élèverait à 216 477 300 €, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2011, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme

Cette autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour :

- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

- en fixer les modalités et en constater la réalisation définitive ;

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

- et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par loi tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

- d’actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond nominal global prévu à la trentième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250.000.000 euros étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L 225-136 :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

- Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

- Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

- Ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal global fixé à la trentième résolution.

- Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250.000.000 euros étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance prévu à la résolution ci-dessus ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

6) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.

7) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

8) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

9) Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

10) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L 225-136 :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

- Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15.000.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

- Ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal global fixé à la trentième résolution.

- Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250.000.000 euros étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance prévu à la vingtième résolution ci-dessus.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

6) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou de placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 alinéa 2 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à déroger pour les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des vingt et unième et vingt-deuxième résolutions, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration :

- soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la société la séance de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%,

- soit à la moyenne des cours constatés pendant la période de souscription.

Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à l’un des montants visés ci-dessus.

2) Décide que la présente autorisation est valable à compter de la présente Assemblée Générale pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions ci-dessus, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

La présente autorisation est valable à compter de la présente Assemblée Générale pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant s’imputant sur le plafond nominal global prévu à la trentième résolution, étant précisé que ce montant n’inclut pas la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

4) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social apprécié au jour de l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, étant précisé que ce montant n’inclut pas la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

L’Assemblée Générale délègue en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés et mandataires des sociétés étrangères du groupe Ingenico, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2) Décide (i) que le montant nominal de ou des (l’)augmentation (s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

3) Prend acte que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du groupe ou à des tiers ;

4) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :

- prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ingenico sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, ou

- prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Ingenico sur le Marché Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires;

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;

6) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

- déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre ;

- arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux ;

- arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution ;

- arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales ;

- fixer la date de jouissance des actions à émettre ;

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

- le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext ou tout autre marché réglementé ;

- conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables ;

- et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce ;

7) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société INGENICO et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

- d’autre part, les mandataires sociaux ou certains d’entre eux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la trentième résolution.

Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration de la façon suivante :

- s’agissant d’options de souscription et d’achat d’actions, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie,

- s’agissant d’options d’achat d’actions, ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

- ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

- moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;

- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond nominal global prévu par la trentième résolution.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant un durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de :

- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

- Le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet pour sa partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Limitation globale des délégations et autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 30 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 20ème, 21ème, 22ème, 24ème, 25ème, 28ème et 29ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués en application de la loi ou de stipulations contractuelles, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Trente et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce :

Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes de la présente Assemblée si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique.

Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation.

Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Trente-deuxième résolution (Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32-II et L. 233-33 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions INGENICO et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre.

- Décide de fixer, ainsi qu’il suit, la limite des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises par exercice des bons ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros, étant précisé que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- le nombre maximum de bons de souscription d’actions qui pourra être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour de la décision d’émission.

- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions d’exercice des bons de souscription, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons et notamment :

- le nombre de bons,

- le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

- les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;

- d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente autorisation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

La présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la société et déposée dans les 18 mois de la présente Assemblée Générale.

Trente-troisième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, tel que modifié par loi n°2011-525 du 17 mai 2011 et de supprimer en conséquence la dernière phrase du troisième alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.

Trente-quatrième résolution (Modification de l’article 12 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de modifier la troisième phrase de l’article 12 des statuts afin de fixer la durée du mandat des administrateurs à 4 années et permettre un renouvellement échelonné de ces derniers.

En conséquence, la troisième phrase dudit article actuellement libellé comme suit :

« La durée des fonctions des administrateurs est de six ans. »

Sera remplacée par le texte suivant :

« La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Par exception et afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l’exercice 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 peut procéder à des nominations ou renouvellements de mandats pour des durées de 4 ans ou 2 ans. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Trente-cinquième résolution (Modification de l’article 17 des statuts relatif à la durée du mandat des censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de modifier la troisième phrase de l’article 17 des statuts afin de fixer la durée du mandat des censeurs à 4 années.

En conséquence, la troisième phrase dudit article actuellement libellé comme suit :

« Ils sont nommés pour six ans et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, de même qu’il peut à tout moment être mis fin à celles-ci dans les mêmes conditions. »

Sera remplacée par le texte suivant :

« Ils sont nommés pour quatre ans et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, de même qu’il peut à tout moment être mis fin à celles-ci dans les mêmes conditions. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Trente-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.