PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Il n’y a aucune charges et dépenses somptuaires non déductibles des bénéfices assujettis à l’IS au titre de l’article 39.4 du Code Général des Impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se soldent par une perte nette comptable de 26 130 euros, approuve la proposition du Conseil d’Administration quant à l’affectation de ce résultat et, en conséquence, décide d’affecter la perte de l’exercice de la manière suivante :

Perte de l’exercice : 26 130 euros

En totalité au compte REPORT A NOUVEAU, s’élevant ainsi à : 1 148 003 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’établissent à 8 738 641 euros.

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2010 : 40.000 €

Exercice clos le 31 décembre 2009 : 40.000 €

Exercice clos le 31 décembre 2008 : Aucun

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve le contenu de ces rapports ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale prend acte que le mandat d’administrateur de M. Nicolas BOUTET arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Nicolas BOUTET pour une période de six (6) ans à compter de ce jour et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale prend acte que le mandat d’administrateur de M. Bertrand DIENIS arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Bertrand DIENIS pour une période de six (6) ans à compter de ce jour et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale prend acte que le mandat d’administrateur de M. Olivier GRENET arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Olivier GRENET pour une période de six (6) ans à compter de ce jour et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale prend acte que le mandat d’administrateur de M. Paul PERDRIEU arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Paul PERDRIEU pour une période de six (6) ans à compter de ce jour et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale prend acte que le mandat d’administrateur de la société XANGE PRIVATE EQUITY arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société XANGE PRIVATE EQUITY pour une période de six (6) ans à compter de ce jour et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable, et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L.225-209 et L.225-209-1 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :

— Durée du programme : 18 mois maximum, démarrant à compter de la présente Assemblée Générale et qui expirerait soit au jour où toute Assemblée Générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit, à défaut, le 29 octobre 2014;

— Pourcentage maximum de rachat autorisé : 2 % du capital, soit 13.699 actions sur la base de 684.961 actions composant le capital social à la date du présent avis, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— Prix d’achat unitaire maximum : 30 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 410.976 euros, hors frais de négociation ;

— Ce nombre maximum d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social ;

— L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

2. décide de fixer à deux cent mille euros (200.000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de le présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible ;

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— prendre acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger.

— décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

6. décider que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1° Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires afin de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi (i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi (ii) le Président Directeur Général de la Société et/ou les mandataires sociaux éligibles des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et dans le respect des conditions définies à l’article L.225-197-1 du Code de commerce;

2° Décide que les attributions définitives des actions attribuées en application de la présente résolution seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances, décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3° Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante mille (60.000) ;

4° Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : soit (i) au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pouvant être, dans ce cas, inférieure à 2 ans, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à 4 ans, dans ce cas l’obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition.

5° Constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves qui servira à la libération des actions émises. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

6° Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet, notamment :

* d’arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux ; * de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; * fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; * d’arrêter le plan d’attributions gratuites d’actions dans les conditions précitées.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital au profit des salariés de la Société, décide en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence à l’effet de procéder, dans un délai maximum de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 15 000 euros, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de numéraire nouvelles réservées aux salariés dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire pour la retraite de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions légales, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit de ces personnes le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

- décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux personnes visées ci-dessus pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.